Ρυθμίσεις αναφορικά με τους Οργανισμούς Εναλλακτικών Επενδύσεων, αλλαγές στην έννοια της μόνιμης εγκατάστασης του άρθρου 6 του ΚΦΕ και τροποποιήσεις στα εναλλακτικά φορολογικά καθεστώτα για φυσικά πρόσωπα υψηλής οικονομικής επιφάνειας (HNWI) και αλλοδαπούς συνταξιούχους.
Γράφει ο Ιωάννης Γιαννόπουλος, Επικεφαλής Φορολογικών Υπηρεσιών, ΣΟΛ Crowe Συμβουλευτική
Με τον πρόσφατο Νόμο 5313/2026 εισάγονται, μεταξύ άλλων, τροποποιήσεις στον Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος (ΚΦΕ). Η παρούσα ενημέρωση αφορά ορισμένες βασικές φορολογικές διατάξεις κρίσιμου ενδιαφέροντος, οι οποίες υιοθετούνται με έμφαση στα εξής:
- Περαιτέρω ενίσχυση της ελκυστικότητας των ειδικών φορολογικών καθεστώτων για ιδιώτες -φυσικά πρόσωπα υψηλής οικονομικής επιφάνειας (HNWI) και αλλοδαπούς συνταξιούχους (άρθρα 5Α και 5Β του ΚΦΕ) .
- Παροχή βεβαιότητας σχετικά με την μη έκθεση σε Μόνιμη Εγκατάσταση (ΜΕ) για ρυθμιζόμενες δραστηριότητες.
- Επέκταση του προνομιακού καθεστώτος για την απόδοση υπεραξίας (carried interest ή performance fees) σε Οργανισμούς Εναλλακτικών Επενδύσεων (ΟΕΕ).
Τροποποιήσεις στα καθεστώτα HNWI και αλλοδαπών συνταξιούχων
Η προθεσμία υποβολής αιτήσεων της 31ης Μαρτίου καταργείται. Η νέα προθεσμία υποβολής αιτήσεων αναμένεται βάσει Απόφασης που θα εκδοθεί από τον Διοικητή της Ανεξάρτητης Αρχής Δημοσίων Εσόδων (ΑΑΔΕ).
Ο κατ’ αποκοπή φόρος επί του εισοδήματος αλλοδαπής προέλευσης (δηλαδή ο πάγιος φόρος 100.000 ευρώ για HNWI ή ο φόρος 7% επί του εισοδήματος αλλοδαπής προέλευσης για αλλοδαπούς συνταξιούχους) είναι καταβλητέος έως την τελευταία εργάσιμη ημέρα του Δεκεμβρίου, αντί του Ιουλίου που ίσχυε προηγουμένως. Επιπλέον, για το καθεστώς HNWI, καταργείται η υποχρέωση καταβολής του εφάπαξ φόρου για το πρώτο έτος εντός 30 ημερών από την έγκριση της αίτησης.
Καταργείται επίσης και η προθεσμία που είχε η φορολογική διοίκηση για την εξέταση της αίτησης [δηλαδή, για το καθεστώς HNWI ήταν «έως την τελευταία εργάσιμη ημέρα του Ιουνίου», για το καθεστώς αλλοδαπών συνταξιούχων ήταν «εντός εξήντα (60) ημερών»].
Μόνιμη Εγκατάσταση (ΜΕ) – εξαίρεση εγκαταστάσεων που χρησιμοποιούνται για κανονιστική συμμόρφωση και εποπτεία
Εισάγονται αλλαγές στον ορισμό της Μόνιμης Εγκατάστασης (ΜΕ) του άρθρου 6 του ΚΦΕ.
Συγκεκριμένα, η χρήση εγκαταστάσεων στην Ελλάδα αποκλειστικά για σκοπούς κανονιστικής συμμόρφωσης και εποπτείας από τις αρμόδιες αρχές περιλαμβάνεται ρητά μεταξύ των δραστηριοτήτων που δεν συνιστούν πλέον ΜΕ.
- Κατά συνέπεια, τέτοιες εγκαταστάσεις δεν θα θεμελιώνουν ΜΕ στην Ελλάδα, υπό την προϋπόθεση ότι η χρήση τους: περιορίζεται αυστηρά σε σκοπούς κανονιστικής συμμόρφωσης και εποπτείας, και
- δεν αποτελεί μέρος των κύριων επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της επιχείρησης.
Η τροποποίηση ενισχύει την ασφάλεια δικαίου για τις ρυθμιζόμενες οντότητες, επιβεβαιώνοντας ότι η ίδρυση παρουσίας στην Ελλάδα για σκοπούς συμμόρφωσης δεν θα συνεπάγεται, από μόνη της έκθεση σε ΜΕ.
Οι διατάξεις αυτές θα εφαρμόζονται από την 1η Ιανουαρίου 2026.
Carried Interest ή performance feeς (Απόδοση Υπεραξίας) –καθεστώς φορολόγησης των αμοιβών πρόσθετης απόδοσης που λαμβάνουν εργαζόμενοι νομικών προσώπων εγκατεστημένων στην Ελλάδα, τα οποία παρέχουν υπηρεσίες σε διαχειριστές οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων εγκατεστημένους σε κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή σε αντίστοιχους διαχειριστές οργανισμών επενδύσεων εγκατεστημένους σε τρίτα κράτη που πληρούν συγκεκριμένες εποπτικές προϋποθέσεις.
Το εισόδημα που προκύπτει από carried interest το οποίο καταβάλλεται, δυνάμει συμβατικού δικαιώματος, σε υπαλλήλους νομικών οντοτήτων εγκατεστημένων στην Ελλάδα που παρέχουν υπηρεσίες σε συνδεδεμένους Διαχειριστές Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων (ΔΟΕΕ/AIFMs), φορολογείται ως κεφαλαιακό κέρδος με αυτοτελή συντελεστή φορολογίας 15%. Αυτό εφαρμόζεται σε ΔΟΕΕ της ΕΕ ή σε ισοδύναμους διαχειριστές επενδύσεων εγκατεστημένους σε τρίτες χώρες, υπό την προϋπόθεση ότι (α) η καταστατική τους έδρα δεν βρίσκεται σε μη συνεργάσιμο κράτος κατά την έννοια του άρθρου 65 του ΚΦΕ και (β) υπόκεινται σε εποπτεία από αρμόδια αρχή διαπιστευμένη στον Διεθνή Οργανισμό Επιτροπών Κεφαλαιαγοράς (IOSCO).
Η αμοιβή πρόσθετης απόδοσης συνιστά επιβράβευση (επιπλέον του μισθού που φορολογείται με τις γενικές διατάξεις του ν. 4172/2013) με αβέβαιο και μεταβλητό χαρακτήρα, εξαρτώμενη από την επίτευξη υψηλής απόδοσης του επενδυτικού χαρτοφυλακίου και καταβαλλόμενη μόνο εφόσον υπερβαίνει προκαθορισμένο όριο απόδοσης («hurdle rate») ενώ τελεί υπό την διακριτική ευχέρεια του εργοδότη ή του διαχειριστή. Η μεταχείρισή της ως κέρδους από κεφάλαιο ανταποκρίνεται στη φύση της. Η αναφορά σε καταβολή «βάσει συμβατικού δικαιώματος» καλύπτει εργαζομένους με σχέση εξαρτημένης εργασίας. Η ρύθμιση διευρύνει το πεδίο εφαρμογής πέραν των μελών της ομάδας του Διαχειριστή στα Α.Κ.Ε.Σ. και καταλαμβάνει και μισθωτούς νομικών προσώπων εγκατεστημένων στην Ελλάδα με τους οποίους συμφωνείται και καταβάλλεται πρόσθετη απόδοση.
Περαιτέρω προβλέπεται ευνοϊκή φορολογική μεταχείριση με αυτοτελή συντελεστή φορολογίας 5%, εάν πληρούνται σωρευτικά οι ακόλουθες προϋποθέσεις:
- Το φυσικό πρόσωπο απασχολείται από νομική οντότητα εγκατεστημένη στην Ελλάδα και μεταφέρει τη φορολογική του κατοικία στην Ελλάδα υπό το ειδικό φορολογικό καθεστώς 5Γ του Νόμου 4172/2013, και
- Η νομική οντότητα πραγματοποιεί ετήσιες λειτουργικές δαπάνες ≥ 3 εκατομμυρίων ευρώ στην Ελλάδα ανά φορολογικό έτος.
Η αντίστοιχη ευνοϊκή φορολογική μεταχείριση εφαρμόζεται για έως και 7 έτη (δηλαδή ακολουθεί τη διάρκεια του καθεστώτος 5Γ του ΚΦΕ).
Εάν το carried interest αφορά χρονική περίοδο προγενέστερη της μεταφοράς της φορολογικής κατοικίας του φυσικού προσώπου στην Ελλάδα και προγενέστερη της έναρξης της σχέσης εργασίας με τη νομική οντότητα που είναι εγκατεστημένη στην Ελλάδα, το τμήμα του εισοδήματος που αντιστοιχεί στην εν λόγω περίοδο δεν υπόκειται σε φόρο στην Ελλάδα.
Οι διατάξεις αυτές εφαρμόζονται από την 1η Ιανουαρίου 2026.
ΟΕΕ – φορολογική μεταχείριση, πραγματική διοίκηση και επιπτώσεις στην μόνιμη εγκατάσταση.
Αποσαφηνίζεται και επικαιροποιείται το φορολογικό πλαίσιο των Ο.Ε.Ε. και των διαχειριστών τους, ενώ αυτό διευρύνεται και σε οργανισμούς επενδύσεων τρίτων χωρών, σε ευθυγράμμιση με τις ενωσιακές και διεθνείς πρακτικές, με στόχο την ενίσχυση της ασφάλειας δικαίου και της ελκυστικότητας της Ελλάδας ως επενδυτικού προορισμού. Εισάγεται ένα ολοκληρωμένο πλαίσιο σχετικά με τη φορολογική μεταχείριση των ΟΕΕ, των ισοδύναμων επενδυτικών οχημάτων εκτός ΕΕ και των σχετικών υπηρεσιών, καθώς και διευκρινίσεις για τις επιπτώσεις στην πραγματική διοίκηση και τη ΜΕ..
Οι διατάξεις εφαρμόζονται σε ΟΕΕ της ΕΕ και σε ισοδύναμες επιχειρήσεις επενδύσεων εγκατεστημένες σε τρίτες χώρες, υπό την προϋπόθεση ότι:
- Η καταστατική τους έδρα δεν βρίσκεται σε μη συνεργάσιμο κράτος κατά την έννοια του άρθρου 65 του ΚΦΕ, και
- Υπόκεινται σε εποπτεία από αρμόδια αρχή διαπιστευμένη στον IOSCO.
Διευκρινίζεται ότι:
- Η διαχείριση, η ανάθεση διαχείρισης ή τμήματος αυτής, και η διαχείριση χαρτοφυλακίου τέτοιων ΟΕΕ, όταν ασκούνται στην Ελλάδα, δεν συνιστούν τόπο πραγματικής διοίκησης στην Ελλάδα.
- Το ίδιο ισχύει για αλλοδαπά νομικά πρόσωπα και οντότητες στις οποίες οι εν λόγω επιχειρήσεις συμμετέχουν, άμεσα ή έμμεσα, με τουλάχιστον 95%, υπό την προϋπόθεση ότι λειτουργούν αποκλειστικά για σκοπούς κατοχής περιουσιακών στοιχείων ή επενδύσεων.
- Οι σχετικές διατάξεις του ΚΦΕ για τον τόπο πραγματικής διοίκησης δεν εφαρμόζονται αποκλειστικά και μόνο όσον αφορά τις δραστηριότητες αυτές.
Επιπλέον:
- Η παροχή των ανωτέρω υπηρεσιών από νομικά πρόσωπα εγκατεστημένα στην Ελλάδα δεν συνιστά, από μόνη της, ΜΕ στην Ελλάδα για τους σχετικούς ΟΕΕ, τους διαχειριστές τους ή τις συνδεδεμένες οντότητες.
- Οι υπηρεσίες διαχείρισης χαρτοφυλακίου και επενδυτικών συμβουλών που παρέχονται στο πλαίσιο της συνήθους επιχειρηματικής δραστηριότητας από ελληνικές οντότητες σε επιλέξιμους διαχειριστές ΟΕΕ εντός και εκτός ΕΕ δεν δημιουργούν ΜΕ στην Ελλάδα για τους εν λόγω διαχειριστές.
Το πλαίσιο επιβεβαιώνει ότι οι αλλοδαποί ΟΕΕ και οι συνδεδεμένες οντότητες παραμένουν φορολογητέοι στη δικαιοδοσία εγκατάστασής τους, ενώ οι ελληνικές οντότητες που παρέχουν υπηρεσίες υπόκεινται πλήρως σε φορολογία στην Ελλάδα.
Οι διατάξεις στοχεύουν στην ενίσχυση της ασφάλειας δικαίου και στην ενδυνάμωση της θέσης της Ελλάδας ως κόμβου διαχείρισης επενδύσεων και συναφών υπηρεσιών.
Έναρξη ισχύος:
- Ορισμένες διατάξεις εφαρμόζονται για φορολογικά έτη που αρχίζουν από την 1η Ιανουαρίου 2025.
- Οι διατάξεις που αφορούν την πραγματική διοίκηση και τη ΜΕ εφαρμόζονται για φορολογικά έτη που αρχίζουν από την 1η Ιανουαρίου 2026.