Posts in category: Corporate Governace

Γράφει ο Σταμάτης Δρίτσας, Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος, ΣΟΛ Crowe Συμβουλευτική

Στις 24 Νοεμβρίου 2021, εκδόθηκε η οδηγία (ΕΕ) 2021/2101 «για την τροποποίηση της οδηγίας 2013/34/ΕΕ όσον αφορά τη δημοσιοποίηση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος από ορισμένες επιχειρήσεις και υποκαταστήματα. Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ». Η συγκεκριμένη οδηγία, όπως αναφέρεται και στον τίτλο της,  τροποποίησε την οδηγία 2013/34/ΕΕ «σχετικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και συναφείς εκθέσεις επιχειρήσεων ορισμένων μορφών, την τροποποίηση της οδηγίας 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και την κατάργηση των οδηγιών 78/660/EOK και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου. Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ».

Στην Ελλάδα, η οδηγία αυτή έχει ενσωματωθεί στο εθνικό δίκαιο με το ν. 5066/2023, τροποποιώντας κατ’ αρχήν το ν. 4548/2018 περί Ανωνύμων Εταιρειών, εισάγοντας εννέα νέα άρθρα στο νόμο (αρθρ. 157^Α, 157^Β, 157^Γ, 157^Δ, 157^Ε, 157^ΣΤ, 157^Ζ, 157^Η και 180^Α). Περαιτέρω, τροποποιείται και ο ν. 4919/2022 «σύσταση εταιρειών μέσω των Υπηρεσιών Μιας Στάσης (Υ.Μ.Σ.) και τήρηση του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ.) Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/1151 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 20ης Ιουνίου 2019 για την τροποποίηση της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132, όσον αφορά τη χρήση ψηφιακών εργαλείων και διαδικασιών στον τομέα του εταιρικού δικαίου (L 186) και λοιπές επείγουσες διατάξεις».

Με τη νέα οδηγία ο ενωσιακός νομοθέτης επιδιώκει την ενίσχυση της διαφάνειας της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, την οποία δημοσιεύουν ως οντότητες αναφοράς, οι πολυεθνικές επιχειρήσεις ως όμιλοι και κατά περίπτωση ορισμένες αυτόνομες επιχειρήσεις, που δραστηριοποιούνται στην Ευρωπαϊκή Ένωση.

Σκοπός και πεδίο εφαρμογής

Οι τροποποιήσεις που επιφέρει η νέα οδηγία αποσκοπούν στην ενίσχυση της υφιστάμενης δημοσιοποιούμενης χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, μέσω της παροχής πρόσθετων ειδικών χρηματοοικονομικών πληροφοριών, οι οποίες δεν παρουσιάζονται στις ατομικές και ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις συγκεκριμένων οντοτήτων αναφοράς (οι οποίες σημειώνεται ότι στην Ελλάδα δεν περιορίζονται μόνο στις ανώνυμες εταιρείες), προκειμένου να χρησιμοποιηθούν ως εξειδικευμένες στατιστικές πληροφορίες. Οι πρόσθετες αυτές πληροφορίες αναμένεται ότι θα εξυπηρετήσουν τη λήψη αποφάσεων σχετικά με την τραπεζική χρηματοδότηση των οντοτήτων αναφοράς αλλά και θα ενισχύσουν την προστασία του καταναλωτή στην προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας. Οι εν λόγω χρηματοοικονομικές πληροφορίες δημοσιοποιούνται από τις υπόχρεες οντότητες διαφοράς με την κατάρτιση μίας δήλωσης φορολογικών στοιχείων εισοδήματος (ή «δήλωση»).

Σύμφωνα με τα όσα προβλέπονται στο άρθρ. 48^β της (και στο νέο άρθρ. 157^β του ν. 4548/2018), υπόχρεες οντότητες στην εφαρμογή των διατάξεων της νέας οδηγίες είναι: α) κάθε μητρική επιχείρηση , η οποία καταρτίζει ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις στο μεγαλύτερο σύνολο επιχειρήσεων (ορίζεται ως «τελική μητρική επιχείρηση») και β) συγκεκριμένες επιχειρήσεις που δεν ανήκουν σε ομίλους (ορίζονται «αυτόνομες επιχειρήσεις»). 

Προκειμένου να υφίσταται η υποχρέωση, οι οντότητες αυτές πρέπει να παρουσιάζουν ενοποιημένα έσοδα οι πρώτες και συνολικά έσοδα σε ατομικό επίπεδο οι δεύτερες, κατά την ημερομηνία του ισολογισμού, τουλάχιστον 750 εκ. Ευρώ ανά έτος, για δύο διαδοχικά οικονομικά έτη. Η δήλωση στοιχείων φορολογίας στην περίπτωση αυτή δημοσιεύεται μεταγενέστερα των δύο συνεχόμενων ετών.

Περαιτέρω, σύμφωνα με το ίδιο άρθρο της τροποποιημένης οδηγίας 2013/34/ΕΕ (και τα αρθρ. 157^Γ και 157^Δ ν. 4548/2018), στο πεδίο εφαρμογής της εντάσσονται επίσης και: α) οι μεσαίες και μεγάλες θυγατρικές (κατά την έννοια των παρ. 5 και 6 του αρθρ. 2 του ν. 4308/2014, όταν πρόκειται για όμιλο) και  β) τα υποκαταστήματα των επιχειρήσεων που συμπεριλαμβάνονται σε ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις ή αυτά που έχουν συσταθεί από αυτόνομες επιχειρήσεις.  

Όσον αφορά στις θυγατρικές επιχειρήσεις, οι οποίες δραστηριοποιούνται υπό το εθνικό δίκαιο κρατών μελών της Ευρωπαϊκής Ένωσης, αυτές έχουν την υποχρέωση της δημοσιοποίησης των στοιχείων φορολογίας εισοδήματος σχετικά με την τελική μητρική τους επιχείρηση μέσω την υποβολή της δήλωσης, όταν ελέγχονται από την μητρική και αυτή δεν διέπεται από το δίκαιο κράτους μέλους. Στη συγκεκριμένη περίπτωση, τα ενοποιημένα  έσοδα κατά την ημερομηνία του ισολογισμού της τελικής μητρικής επιχείρησης πρέπει να ανέρχονται σε ποσό τουλάχιστον 750 εκ. ευρώ ανά έτος, για δύο διαδοχικά οικονομικά έτη.

Όσον αφορά στα υποκαταστήματα, προκειμένου να έχουν την υποχρέωση της υποβολής της δήλωσης, πρέπει να έχουν συσταθεί σε κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης από επιχείρηση, η οποία δεν διέπεται από το δίκαιο κράτους μέλους και έχει νομική μορφή που είναι συγκρίσιμη με τα αυτή των υποκείμενων στην οδηγία οντοτήτων (όπως αυτές αναφέρονται στο Παράρτημα Ι της τροποποιημένης πλέον οδηγίας 2013/34/ΕΕ). Το καθαρό ύψος του κύκλου εργασιών των υποκαταστημάτων αυτών πρέπει να υπερβαίνει το όριο, το οποίο προβλέπεται στην περ. β) της παρ. 4 του άρθρ. 2 του ν. 4308/2014 (8 εκ. ευρώ για τις μικρές οντότητες), για κάθε ένα από τα τελευταία διαδοχικά έτη.

Στην περίπτωση αυτή εξετάζονται επιπλέον δύο υποπεριπτώσεις. Η πρώτη, αφορά σε υποκατάστημα το οποίο το συνέστησε επιχείρηση που είναι συνδεδεμένη επιχείρηση ομίλου, του οποίου τόσο η τελική μητρική επιχείρηση δεν διέπεται από το δίκαιο κράτους μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης όσο και ο όμιλος. Εδώ, η υποχρέωση για το υποκατάστημα υπάρχει εάν ο όμιλος παρουσιάζει ενοποιημένα έσοδα τουλάχιστον 750 εκ. ευρώ ανά έτος, για δύο διαδοχικά οικονομικά έτη, εφόσον όμως η τελική μητρική επιχείρηση δεν έχει μεσαία ή μεγάλη θυγατρική επιχείρηση με την έννοια των παρ. 5 και 6 του αρθρ. 2 του ν. 4308/2014.

Στην δεύτερη περίπτωση, κατά την οποία το υπό εξέταση υποκατάστημα το συνέστησε αυτόνομη επιχείρηση, υποχρέωση για το υποκατάστημα υπάρχει εφόσον τα έσοδα της επιχείρησης αυτής κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού της είναι τουλάχιστον 750 εκ. Ευρώ ανά έτος, για δύο διαδοχικά οικονομικά έτη.

Σε κάθε περίπτωση, η υποχρέωση υποβολής των στοιχείων φορολογίας εισοδήματος από την τελική μητρική επιχείρηση, την αυτόνομη επιχείρηση, τις θυγατρική και το υποκατάστημα παύει να υφίσταται όταν, κατά την ημερομηνία του ισολογισμού τα ενοποιημένα έσοδα όταν αυτά εξετάζονται σε επίπεδο ομίλων και τα ατομικά για τις αυτόνομες επιχειρήσεις, υπολείπονται των 750 εκ. ευρώ, για κάθε ένα από τα εν λόγω διαδοχικά έτη. Στην περίπτωση των υποκαταστημάτων, η υποχρέωση επίσης αίρεται όταν το καθαρό ύψος του κύκλου εργασιών του παύει να υπερβαίνει το όριο, το οποίο προβλέπεται στην περ. β) της παρ. 4 του άρθρ. 2 του ν. 4308/2014 (8 εκ. ευρώ για τις μικρές οντότητες) για κάθε ένα από τα τελευταία διαδοχικά έτη.

Από τον κανόνα της δημοσιοποίησης στοιχείων φορολογίας, τόσο για τις τελικές μητρικές επιχειρήσεις, όσο και για τις αυτόνομες επιχειρήσεις, εξαιρούνται εκείνες οι επιχειρήσεις (συμπεριλαμβανομένων και των υποκαταστημάτων), οι οποίες είναι εγκατεστημένες ή έχουν σταθερούς τόπους επιχειρηματικής δραστηριότητας ή μόνιμη επιχειρηματική δραστηριότητα στο έδαφος ενός και μόνο κράτους μέλους και σε καμία άλλη περιοχή φορολογικής δικαιοδοσίας.

Όταν η τελική μητρική ή η αυτόνομη επιχείρηση παραλείπει να παράσχει στα υποκαταστήματα τα απαιτούμενα στοιχεία για την υποβολή δήλωσης στοιχείων φορολογίας εισοδήματος, η παρ. 4 του άρθρ. 157^Δ προβλέπει τη σύνταξη «ενημερωτικής δήλωσης» όπως ορίζεται στην περ., (ζ) του άρθρ. 157^Α   του ν. 4548/2018. Το ίδιο ισχύει και για τις μεσαίες και μεγάλες θυγατρικές επιχειρήσεις, σύμφωνα με παρ. 4 του άρθρ. 157^Γ, σχετικά με την παράλειψη της τελικής μητρικής να τους παράσχει τα απαιτούμενα στοιχεία για την υποβολή της δήλωσης.

Η δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος του άρθρ. 157^Ε του ν. 4548/2018 καθώς και η ενημερωτική δήλωση, η οποία προβλέπεται από τα άρθρ. 157^Γ και 157^Δ συντάσσονται τουλάχιστον στην ελληνική ή στην αγγλική γλώσσα και δημοσιεύονται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ), κατά τα προβλεπόμενα του άρθρ. 26 του ν. 4919/2022 εντός 12 μηνών από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της χρήσης, για την οποία καταρτίζεται η δήλωση (ημερομηνία ισολογισμού).

Επιπλέον, σύμφωνα με το άρθρ. 157^Ζ του ν. 4548/2018, ένας ορκωτός ελεγκτής λογιστής ή μία ελεγκτική εταιρεία θα αναφέρουν σε σχετική έκθεση ελέγχου εάν για το οικονομικό έτος που προηγείται του εκείνου για το οποίο έχουν καταρτιστεί οι ελεγμένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις εάν  η οντότητα αναφοράς είχε την υποχρέωση της υποβολής των εν λόγω στοιχείων τη φορολογίας σύμφωνα με τις απαιτήσεις τα αρθρ. 157Β έως 157Δ του ν. 4548/2018 και εάν όντως όφειλε, εάν η δήλωση αυτή έχει δημοσιευθεί σύμφωνα με το άρθρ. 157^ΣΤ.

Το περιεχόμενο της δήλωσης

Οι απαιτήσεις για το περιεχόμενο της δήλωσης προβλέπονται από το άρθρ. 48^γ της τροποποιημένης οδηγίας 2013/34/ΕΕ και όσον αφορά στο ελληνικό δίκαιο από το άρθρ. 157^Ε ν. 4548/2018. Σύμφωνα με τις διατάξεις αυτές, στη δήλωση περιλαμβάνονται κατ’ αρχήν: α) κατάσταση με όλες τις θυγατρικές οντότητες του ομίλου, οι οποίες είναι εγκατεστημένες στην Ευρωπαϊκή Ένωση, σε συγκεκριμένες περιοχές φορολογικής δικαιοδοσίας στις οποίες συμπεριλαμβάνονται και μη συνεργάσιμες περιοχές φορολογικής δικαιοδοσίας και οι οποίες περιλαμβάνονται στις ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις της τελικής μητρικής επιχείρησης της περιόδου αναφοράς και β) στοιχεία σχετικά με όλες τις δραστηριότητες όλων των συνδεδεμένων επιχειρήσεων του ομίλου σε ενοποιημένο επίπεδο.       

Περαιτέρω, στη δήλωση δημοσιοποιούνται πληροφοριακά στοιχεία σχετικά με την οντότητα αναφοράς, όπως η επωνυμία της τελικής μητρικής επιχείρησης ή της αυτόνομης επιχείρησης, η περίοδος αναφοράς (η οποία θα συνδέεται με συγκεκριμένη περίοδο αναφοράς, εντός της οποίας θα έχουν συνταχθεί ενοποιημένες ή ατομικές χρηματοοικονομικές καταστάσεις ανάλογα με την περίπτωση) και το νόμισμα αναφοράς.

Στις χρηματοoικονομικές πληροφορίες της δήλωσης περιλαμβάνονται:

1. αριθμός των εργαζομένων που απασχολούνται στον όμιλο σε ενοποιημένο επίπεδο και σε επίπεδο επιχείρησης για τις λοιπές περιπτώσεις υπόχρεων οντοτήτων. Ο αριθμός των εργαζομένων γνωστοποιείται στη δήλωση βάσει του ισοδύναμου πλήρους απασχόλησης (ΙΠΑ). Ως ΙΠΑ λαμβάνεται ο λόγος των του συνόλου των ωρών εργασίας μίας περιόδου αναφοράς (συνήθως ένα έτος) προς το συνολικό αριθμό των συμβατικών ωρών εργασίας κατά την ίδια περίοδο από ένα άτομο ή ομάδα. Έτσι, ένας εργαζόμενος πλήρους απασχόλησης σε μία οντότητα που ανήκει σε όμιλο ή σε μία αυτόνομη επιχείρηση κατά τη διάρκεια ενός έτους λογίζεται ως 1 ΙΠΑ, ενώ ένας υπάλληλος μερικής απασχόλησης λογίζεται ως ποσοστό ενός ΙΠΑ. Στην προκειμένη περίπτωση, οι εργαζόμενοι ενός ομίλου ή μίας αυτόνομης επιχείρησης, θα αθροίζονται και θα εκφράζονται ως αριθμός ισοδυνάμων πλήρους απασχόλησης. Για την καλύτερη κατανόηση των συγκεκριμένων πληροφοριών είναι σκόπιμο, αν και δεν προβλέπεται από τις εν λόγω διατάξεις, να εξηγείται στη δήλωση τι ορίζεται ως ΙΠΑ και η μέθοδος προσδιορισμού που ακολουθήθηκε.
2. Τα έσοδα σε ενοποιημένο επίπεδο, όταν πρόκειται για όμιλο και σε ατομικό για τις λοιπές περιπτώσεις αναφοράς. Τα έσοδα περιλαμβάνουν:
3. Το σύνολο του κύκλου εργασιών (σε ενοποιημένο επίπεδο για τους ομίλους και σε ατομικό για τις λοιπές περιπτώσεις),
4. συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη. Στην περίπτωση των ατομικών χρηματοοικονομικών καταστάσεων, ο κύκλος εργασιών περιλαμβάνει και μέρος των εσόδων που προέρχονται από συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη. Αν και δεν προβλέπεται ρητά στην οδηγία και το άρθρο 157^Ε ν. 4548/2018, είναι σκόπιμο τα έσοδα αυτά να γνωστοποιούνται και διακεκριμένα, επιτυγχάνοντας έτσι τη μέγιστη δυνατή συνάφεια με τις χρηματοοικονομικές πληροφορίες που παρουσιάζονται στις ατομικές χρηματοοικονομικές καταστάσεις, είτε σύμφωνα με την παρ. 31 του αρθρ. 29 του ν. 4308/2014 (εάν συντάσσονται με τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα), είτε σύμφωνα με το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24 και το παράρτημα  του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1126/2008/ΕΕ όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει (εάν συντάσσονται με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς). Στην περίπτωση των ομίλων, τα έσοδα που προκύπτουν από ενδοομιλικές συναλλαγές μεταξύ των οντοτήτων που συμμετέχουν στην ενοποίηση δεν συμπεριλαμβάνονται στον ενοποιημένο κύκλο εργασιών. Στην περίπτωση αυτή, στη δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος θα συμπεριληφθούν, αλλά και σε αυτή την περίπτωση είναι σκόπιμο να γνωστοποιούνται διακεκριμένα.
5. τα έσοδα από συμμετοχές, από τα οποία όμως εξαιρούνται τα έσοδα μερισμάτων που εισπράττονται από συνδεδεμένες επιχειρήσεις,
6. τα έσοδα από λοιπές επενδύσεις, 
7. τα έσοδα (τόκοι) από δάνεια που αφορούν σε μακροπρόθεσμες απαιτήσεις και ταξινομούνται στα μη κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία,
8. λοιποί εισπρακτέοι τόκοι και αντίστοιχα έσοδα, όπως αυτά προβλέπονται στο Παράρτημα Β του ν. 4308/2014 και τέλος
9. το εισόδημα, όπως ορίζεται, από το πλαίσιο χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, βάσει του οποίου καταρτίζονται οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις. Σε αυτό δεν περιλαμβάνονται οι προσαρμογές ή οι αναπροσαρμογές αξιών και μερισμάτων, που εισπράττονται από συνδεδεμένες επιχειρήσεις. Σύμφωνα με τον ορισμό του Παραρτήματος 1 του ν. 4308/2014, ως «εισόδημα» λογίζονται οι αυξήσεις σε οικονομικά οφέλη κατά τη διάρκεια της περιόδου αναφοράς, οι οποίες έχουν τη μορφή: α) εισροών ή β) αυξήσεων περιουσιακών στοιχείων ή γ) μειώσεων υποχρεώσεων, που οδηγούν σε αυξήσεις της καθαρής θέσης, δ) τα έσοδα και ε) τα κέρδη. Στο εισόδημα δεν περιλαμβάνονται οι αυξήσεις της καθαρής θέσης που σχετίζονται με συνεισφορές των ιδιοκτητών της οντότητας. Παρόμοια, κατά το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 1 και τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 475/2012, στα «λοιπά συνολικά έσοδα» (εισοδήματα) συμπεριλαμβάνονται στοιχεία εσόδων και εξόδων, τα οποία δεν καταχωρούνται στα αποτελέσματα της περιόδου αναφοράς. Τέτοια στοιχεία μπορεί να είναι οι μεταβολές στο πλεόνασμα αναπροσαρμογής των ενσώματων και των άυλων περιουσιακών στοιχείων, οι επαναποτιμήσεις προγραμμάτων καθορισμένων παροχών, κέρδη ή ζημίες από τη μετατροπή των οικονομικών καταστάσεων μίας εκμετάλλευσης στο εξωτερικό, τα κέρδη και οι ζημίες από την εκ νέου αποτίμηση διαθεσίμων προς πώληση χρηματοοικονομικών περιουσιακών στοιχείων και το αποτελεσματικό μέρος των κερδών και των ζημιών από μέσα αντιστάθμισης, σε μία αντιστάθμιση ταμειακών ροών. Περαιτέρω, στο ίδιο πρότυπο ως «συγκεντρωτικά συνολικά έσοδα (εισοδήματα)» ορίζεται η μεταβολή της καθαρής θέσης σε μία περίοδο αναφοράς, η οποία οφείλεται σε συναλλαγές και άλλα γεγονότα, εκτός εκείνων που οφείλονται σε συναλλαγές με τους ιδιοκτήτες, όταν αυτοί λειτουργούν με την ιδιότητα αυτή. Συνεπώς, τα «συγκεντρωτικά συνολικά έσοδα (εισοδήματα)» περιλαμβάνουν: α) όλα τα στοιχεία που καταχωρούνται στα αποτελέσματα της περιόδου αναφοράς (βλ. σημείο 2 (α) ανωτέρω) και β) τα  «λοιπά συνολικά έσοδα».
10. Το ύψος των αποτελεσμάτων (κερδών ή ζημιών) προ φόρων εισοδήματος.
11. Το ύψος του οφειλόμενου φόρου εισοδήματος κατά το αντίστοιχο οικονομικό έτος, ο οποίος υπολογίζεται ως το τρέχον έξοδο που αναγνωρίζεται επί των φορολογητέων κερδών ή των ζημιών του αντίστοιχου οικονομικού έτους από τις επιχειρήσεις και τα υποκαταστήματα στη σχετική περιοχή φορολογικής δικαιοδοσίας. Ο οφειλόμενος φόρος εισοδήματος αφορά μόνο στις δραστηριότητες μίας επιχείρησης κατά το σχετικό οικονομικό έτος. Πρόκειται δηλαδή για τον φόρο εισοδήματος που προκύπτει ως υποχρέωση βάσει της φορολογικής δήλωσης κάθε χρήσης και δεν συμπεριλαμβάνονται σε αυτόν ο αναβαλλόμενος φόρος και οι προβλέψεις για αβέβαιες φορολογικές υποχρεώσεις.
12. Το ύψος του φόρου εισοδήματος, ο οποίος καταβλήθηκε σε ταμειακή βάση, ως το ποσό του φόρου εισοδήματος που καταβλήθηκε κατά το αντίστοιχο οικονομικό έτος από επιχειρήσεις και υποκαταστήματα στη σχετική περιοχή φορολογικής δικαιοδοσίας. Στους φόρους αυτούς συμπεριλαμβάνονται και οι καταβληθέντες παρακρατημένοι φόροι από άλλες επιχειρήσεις σχετικά με τις πληρωμές που πραγματοποιήθηκαν σε επιχειρήσεις και υποκαταστήματα του ομίλου.
13. Το ποσό των συσσωρευμένων κερδών στο τέλος του σχετικού οικονομικού έτους. Στην περίπτωση αυτή νοείται το άθροισμα των κερδών από προηγούμενα οικονομικά έτη και το σχετικό έτος, των οποίων η διανομή δεν έχει ακόμη αποφασιστεί. Όσον αφορά στα υποκαταστήματα τα συσσωρευμένα κέρδη είναι εκείνα της επιχείρησης, η οποία συνέστησε το υποκατάστημα.

Στόχος της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης της δήλωσης

Από τα προαναφερθέντα φαίνεται ότι στόχος του ενωσιακού νομοθέτη είναι η δημοσιοποίηση συγκεκριμένων χρηματοοικονομικών πληροφοριών σχετικών με τη φορολογία εισοδήματος των υποκείμενων στο πεδίο εφαρμογής του νέου κανονιστικού πλαισίου οντοτήτων αναφοράς.  Οι πληροφορίες αυτές αφορούν στις υποχρεώσεις και το έξοδο του φόρου εισοδήματος των οντοτήτων αναφοράς σε ατομικό και ενοποιημένο επίπεδο και στην πλειοψηφία τους ήδη γνωστοποιούνται στο προσάρτημα επί των ατομικών και ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων, είτε όταν αυτές καταρτίζονται σύμφωνα με τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα (άρθρ. 29 και 36 του ν. 4308/2014 και τα αρθ. 15, 16, 17, 18 και 18 της οδηγίας 2013/34/ΕΕ), είτε όταν αυτές καταρτίζονται σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (σύμφωνα και με τις διατάξεις του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1126/2008/ΕΕ, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει).

Συγκεκριμένα, οι υποχρεώσεις καταβολής φόρου εισοδήματος και το σχετικό έξοδο, που δημοσιοποιούνται στη δήλωση φορολογικών στοιχείων είναι αυτά που έχουν αναγνωριστεί και γνωστοποιούνται στις ενοποιημένες και ατομικές χρηματοοικονομικές καταστάσεις για την ίδια περίοδο αναφοράς, προκύπτουν αμιγώς από τη φορολογική δήλωση της υποκείμενης οντότητας αναφοράς και επιπλέον έχουν ταμειακή επίπτωση. Συνεπώς, στις χρηματοοικονομικές πληροφορίες της δήλωσης δεν παρουσιάζονται στοιχεία σχετικά με την αναβαλλόμενη φορολογία και τυχόν προβλέψεις για πρόσθετους φόρους και προσαυξήσεις από μελλοντικούς φορολογικούς ελέγχους. Αντίθετα, γνωστοποιούνται οι ταμειακές καταβολές για την τακτοποίηση των φορολογικών υποχρεώσεων της προηγούμενης χρήσης.

Επιπλέον, προκειμένου να γίνεται κατανοητή από τους χρήστες η πραγματική επιβάρυνση του φόρου εισοδήματος (ως έξοδο) επί των λογιστικών αποτελεσμάτων (πραγματικός φορολογικός συντελεστής), στη δήλωση γνωστοποιούνται τα προ φόρων λογιστικά αποτελέσματα σε ατομικό και ενοποιημένο επίπεδο, ανάλογα με την περίπτωση, καθώς και τα σωρευμένα αποτελέσματα εις νέον. Η ποιότητα της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης ενισχύεται και με τη γνωστοποίηση του μίγματος των εσόδων και εισοδημάτων, βάσει των οποίων διαμορφώνονται τα προ φόρων λογιστικά αποτελέσματα και τα οποία επίσης αποτελούν και τη βάση υπολογισμού του φορολογητέου εισοδήματος.

Σημειώνεται ότι, ο χρήστης της δήλωσης φορολογικών στοιχείων, ο οποίος εύλογα αναμένεται να είναι και ο χρήστης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, μπορεί να αναζητήσει πληροφορίες σχετικά με τις μόνιμες και προσωρινές λογιστικές διαφορές (βάσει των οποίων αναμορφώνεται το λογιστικό αποτέλεσμα σε φορολογικό), στις σχετικές με τον αναβαλλόμενο και τον τρέχοντα φόρο εισοδήματος γνωστοποιήσεις στο προσάρτημα των οντοτήτων αναφοράς, όταν οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις καταρτίζονται σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς ή όταν η οντότητα αναφοράς εφαρμόζει τις προαιρετικές διατάξεις του άρθρ. 23 του ν. 4308/2014 και αναγνωρίζει αναβαλλόμενους φόρους.

Από τα προαναφερθέντα γίνεται σαφές ότι, η ανάγνωση της δήλωσης φορολογικών στοιχείων στην Ελλάδα: α) αφορά σε οντότητες όλων των νομικών τύπων, οι οποίες καταρτίζουν ενοποιημένες ή ατομικές χρηματοοικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με συγκεκριμένο δίκαιο λογιστικής (για την Ελλάδα είναι τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα και τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς), β) η ανάγνωση των πληροφοριών της δήλωσης συνδέεται ουσιωδώς με την ανάγνωση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων στη βάση σημαντικών συσχετισμών μεταξύ των πληροφοριών των δύο εγγράφων και γ) τα στοιχεία φορολογίας εισοδήματος παρουσιάζονται στην εν λόγω δήλωση βάσει του λογιστικού πλαισίου σύνταξης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της οντότητας αναφοράς, στις οποίες  πρωτογενώς περιέχονται, αφού τόσο στην οδηγία 2013/34/ΕΕ όσο και στο ελληνικό δίκαιο δεν προβλέπεται καμία λογιστική προσαρμογή τους προκειμένου να ενσωματωθούν σε αυτή.

Συνεπώς, αν και η οδηγία 2013/34/ΕΕ προβλέπει ρητά στο άρθρ. 48^Β τη σύνταξη ειδικής δήλωσης στοιχείων φορολογίας εισοδήματος και όχι την ενσωμάτωση των στοιχείων αυτών στις γνωστοποιήσεις του προσαρτήματος των χρηματοοικονομικών καταστάσεων (σύμφωνα με το δίκαιο λογιστικής στην Ελλάδα καταρτίζονται είτε σύμφωνα με την ίδια την οδηγία είτε βάσει των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Αναφοράς), η ανάγνωση και κατανόηση των χρηματοοικονομικών πληροφοριών της, είναι σκόπιμο να εκλαμβάνεται ως μία ενίσχυση της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης που παράγεται από τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις οντοτήτων αναφοράς, κάθε νομικού τύπου και δεν περιορίζεται μόνο στις ανώνυμες εταιρείες, ως οι μόνες υποκείμενες στην εφαρμογή των διατάξεων του ν. 4548/2018.

Γράφει ο κ. Σταμάτης Δρίτσας, Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος, ΣΟΛ Crowe Συμβουλευτική, για την εφημερίδα Ναυτεμπορική.

Τα νέα Δώδεκα Πρότυπα Αναφοράς Περιβαλλοντικής, Κοινωνικής και Διοικητικής Αναφοράς (ESRS) καθορίζουν τις συγκεκριμένες πληροφορίες που οφείλει  πλέον να γνωστοποιεί μια επιχείρηση σχετικά με θέματα που αφορούν το περιβάλλον, την κοινωνία και τη διακυβέρνηση. Αυτές οι πληροφορίες εξετάζονται με εστίαση στις σημαντικές επιπτώσεις τους, τους κινδύνους και τις ευκαιρίες που προκαλούν.

Τα ESRS ταξινομούνται σε τρεις κατηγορίες. Η πρώτη κατηγορία περιλαμβάνει δύο πρότυπα, τα οποία ορίζονται ως «οριζόντια πρότυπα». Τα «οριζόντια» είναι πρότυπα γενικών απαιτήσεων και γενικών γνωστοποιήσεων. Η δεύτερη κατηγορία περιλαμβάνει τα υπόλοιπα δέκα πρότυπα, τα οποία αφορούν σε πληροφορίες σχετικά με το περιβάλλον, την κοινωνία και τη διακυβέρνηση και ορίζονται ως «θεματικά πρότυπα».  Η τελευταία κατηγορία αφορά στα  «ειδικά τομεακά πρότυπα» και είναι αυτά που εφαρμόζονται σε όλες τις επιχειρήσεις, ανάλογα με τον τομέα δραστηριότητας. Είναι πολυθεματικά και αποσκοπούν στην επίτευξη σημαντικού βαθμού συγκρισιμότητας, προσεγγίζοντας τη γνωστοποίηση πληροφοριών ενός συγκεκριμένου τομέα, που δεν καλύπτονται καθόλου ή όχι επαρκώς από τα θεματικά πρότυπα της δεύτερης κατηγορίας.

Με το τρόπο αυτό επιτυγχάνεται μία πλήρης προσέγγιση στις επιδόσεις της επιχείρησης ως προς την υλοποίηση της στρατηγικής βιωσιμότητας που ακολουθεί και τις επιπτώσεις της στρατηγικής αυτής στα οικονομικά της μεγέθη (χρηματοοικονομικές πληροφορίες) σε μία δεδομένη στιγμή (ημερομηνία αναφοράς) αλλά και στο μέλλον.

Μελετώντας τα θεματικά και τα ειδικά τομεακά πρότυπα ο αναγνώστης μίας έκθεσης βιωσιμότητας μπορεί να κατανοήσει κατ’ αρχήν την ποιότητα του συστήματος διακυβέρνησης της επιχείρησης και ειδικότερα τους ελέγχους και τις διαδικασίες που εφαρμόζονται για την παρακολούθηση, τη διαχείριση και την επίβλεψη των επιπτώσεων, των κινδύνων και των ευκαιριών βιωσιμότητας. Στο σημείο αυτό, είναι ιδιαίτερα σημαντικό να σημειωθεί, πως ειδικά για τις ανώνυμες εταιρείες με τίτλους εισηγμένους προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών,  οι πληροφορίες αυτές συσχετίζονται σημαντικά με τις επίσης μη χρηματοοικονομικές πληροφορίες που γνωστοποιούνται στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 152 του Ν. 4548/2017, που αναφέραμε προηγουμένως. Το δε σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης της εισηγμένης στο Χρηματιστήριο Αθηνών ανώνυμης εταιρείας διαμορφώνεται υποχρεωτικά βάσει του νομικού πλαισίου για την εταιρική διακυβέρνηση στην Ελλάδα με κύριο άξονα τον Ν. 4706/2020. Έτσι, ως προς τις μη χρηματοοικονομικές πληροφορίες  για τη βιωσιμότητα και τη συμμόρφωση σχετικά με τη διακυβέρνηση, λειτουργεί πλέον ένα σύνθετο πλέγμα διατάξεων υποχρεωτικού δικαίου, το οποίο χρειάζεται ιδιαίτερη μελέτη και προσοχή.

Η δεύτερη ενότητα γνωστοποιήσεων των θεματικών και ειδικών τομεακών προτύπων αφορά στη στρατηγική της επιχείρησης σχετικά με τη βιώσιμη ανάπτυξη. Στο πλαίσιο αυτό, η στρατηγική βιωσιμότητας παρουσιάζεται συσχετιζόμενη με το επιχειρηματικό της μοντέλο, το οποίο  και εναρμονίζεται πλήρως με το σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης που υιοθετεί και εφαρμόζει η εταιρεία. Στη συγκεκριμένη ενότητα γνωστοποιήσεων οι πληροφορίες αυτές αναδεικνύουν τις αλληλεπιδράσεις της στρατηγικής και του επιχειρηματικού μοντέλου επί των επιπτώσεων, των κινδύνων και των ευκαιριών της επιχείρησης, προβάλλοντας ταυτόχρονα και τον τρόπο με τον οποίο αντιμετωπίζονται από τη διοίκηση.

Η τρίτη ενότητα  αφορά στη διαχείριση των επιπτώσεων, των κινδύνων και των ευκαιριών και μπορεί να διακριθεί στην παρουσίαση πληροφοριών σχετικά με τα αποτελέσματα δύο φάσεων. Η πρώτη επεξεργάζεται τον εντοπισμό των επιπτώσεων, των κινδύνων και των ευκαιριών και την αξιολόγηση της σημαντικότητάς τους, τόσο εξωτερικά ως προς το περιβάλλον και την κοινωνία, όσο και εσωτερικά ως προς τα χρηματοοικονομικά μεγέθη της επιχείρησης και φυσικά την εταιρική αξία.  Στη δεύτερη φάση, παράγονται τα αποτελέσματα από τη διαχείριση των θεμάτων βιωσιμότητας από την εφαρμογή συγκεκριμένων πολιτικών και δράσεων. Τα αποτελέσματα αυτά γνωστοποιούνται ως συνέχεια των παραγόμενων της πρώτης φάσης. Θα πρέπει να τονίσουμε πως και στην  περίπτωση αυτή, η διαχείριση κινδύνων αποτελεί μία ουσιώδη και θεμελιωμένη διαδικασία και πρέπει να ενσωματώνεται ως υποσύστημα στο μοντέλο εταιρικής διακυβέρνησης της ανώνυμης εταιρείας με τίτλους εισηγμένους προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών, σύμφωνα με τον Ν. 4706/2020.

Οι προαναφερθείσες πληροφορίες, που συντάσσονται σύμφωνα με τις απαιτήσεις των θεματικών και τομεακών προτύπων, ενισχύονται και με μία τέταρτη ομάδα γνωστοποιήσεων, στο πλαίσιο της οποίας παρουσιάζονται δείκτες μέτρησης και στόχοι. Η εν λόγω ενότητα  αποτελεί ουσιαστικά την ποσοτικοποίηση των επιδόσεων της διοίκησης ως προς την επίτευξη των στόχων βιωσιμότητας, που έχουν τεθεί σύμφωνα με τη στρατηγική και αναδεικνύει την επάρκεια και την αποτελεσματικότητα του επιχειρηματικού μοντέλου στον τομέα αυτό (πληροφορίες της δεύτερης ενότητας γνωστοποιήσεων). Επιπλέον,  η ενότητα αυτή αποτελεί έναν επίλογο όπου παρουσιάζονται ποσοτικοποιημένα τα αποτελέσματα των επιδόσεων της διοίκησης στη βιώσιμη ανάπτυξη της εταιρείας (τόσο σε επίπεδο σχεδιασμού / στρατηγικής, όσο και ως προς τις εσωτερικές και εξωτερικές επιδράσεις / επιπτώσεις) και συνεπακόλουθα και στην εταιρική της αξία.

Φαίνεται λοιπόν ότι, λόγω της διαρκώς αυξανόμενης στόχευσης των επενδυτών σε τοποθετήσεις κεφαλαίων σε βιώσιμες επιχειρηματικές πρακτικές, η χρηματοοικονομική πληροφόρηση από μόνη της δεν επαρκεί για την υποστήριξη των οικονομικών αποφάσεων σχετικά με τις επιχειρήσεις. Οι ενδιαφερόμενοι χρειάζεται να γνωρίζουν ακόμα και λεπτομερείς μη χρηματοοικονομικές πληροφορίες.  Οι πληροφορίες σχετικά με τη βιωσιμότητα, συνδυαστικά με τις χρηματοοικονομικές πληροφορίες δίνουν μία πληρέστερη, σφαιρική και ακριβή εικόνα των επιδόσεων της διοίκησης και έτσι και η ανάλυσή τους καταλήγει σε περισσότερο ασφαλείς εκτιμήσεις για την εταιρική αξία.

Γράφει ο κ. Σταμάτης Δρίτσας, Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος, ΣΟΛ Crowe Συμβουλευτική, για την εφημερίδα Ναυτεμπορική. 

Ο προβληματισμός για το κατά πόσο μία εταιρεία ως οικονομική μονάδα μπορεί να συμβάλει στη δημιουργία ενός καλύτερου κόσμου, μέσω της επιχειρηματικής της επιτυχίας, δεν είναι καθόλου νέος. Ωστόσο, τις τελευταίες δύο δεκαετίες, έπαψε να είναι μία γενική αρχή στο όραμα ή την εταιρική κουλτούρα ορισμένων κορυφαίων εταιρειών με πολυεθνικές δραστηριότητες. Στα χρόνια αυτά, διατυπώθηκαν συγκεκριμένα ερωτήματα, για τα οποία απαιτούνται πλέον ρεαλιστικές απαντήσεις επιχειρηματικής προσέγγισης και επιδιώκονται θεμελιωμένες δράσεις, βάσει συγκεκριμένης στρατηγικής και συνέπεια αυτών, αυτός ο προβληματισμός σχηματοποιήθηκε σημαντικά.

Στο παγκόσμιο οικονομικό περιβάλλον, η ατζέντα των συζητήσεων έχει διευρυνθεί σε πολλαπλά επίπεδα όσον αφορά στην αξιολόγηση των επιδόσεων των επιχειρήσεων στη διαχείριση του ανθρώπινου, του φυσικού και του κοινωνικού κεφαλαίου. Στην κατεύθυνση αυτή, εξετάζονται πλέον, τόσο οι επιπτώσεις των δραστηριοτήτων των εταιρειών στους τομείς του περιβάλλοντος, της κοινωνίας και της διακυβέρνησης, όσο και τα αποτελέσματα (ωφέλειες και οι απώλειες) από τις δραστηριότητες αυτές στην εταιρική τους αξία. Ως αποτέλεσμα, η συζήτηση αυτή έχει γίνει ιδιαίτερα έντονη στη σύγχρονη εποχή, και σε εθνικό επίπεδο, ενώ παράλληλα, ενισχύεται με νομικές και κανονιστικές ρυθμίσεις στις περισσότερο ανεπτυγμένες οικονομικά χώρες του πλανήτη.

Στις 11 Δεκεμβρίου 2019, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή ανακοίνωσε την «Ευρωπαϊκή Πράσινη Συμφωνία», μέσω της οποίας δεσμεύτηκε να επανεξετάσει τις ανάγκες για δημοσιοποίηση μη χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, λαμβάνοντας υπόψη τα νέα δεδομένα που έχουν διαμορφωθεί στην παγκόσμια οικονομία για τη βιώσιμη ανάπτυξη. Επίσης, δεσμεύτηκε να διαμορφώσει ένα πλαίσιο σχετικά με την κατάρτιση, τον έλεγχο και την επικοινωνία των πληροφοριών αυτών.

Ο όρος «μη χρηματοοικονομικές πληροφορίες» αναφέρεται σε πληροφορίες που γνωστοποιούνται από τις διοικήσεις των εταιρειών και συνοδεύουν τις ετήσιες ατομικές και ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις τους. Οι ατομικές και ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, ως γνωστόν, περιλαμβάνουν και παρουσιάζουν «ιστορικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες» και για το λόγο αυτό ορίζονται ως «καταστάσεις χρηματοοικονομικής πληροφόρησης». Οι μη χρηματοοικονομικές πληροφορίες, σημαντικό μέρος των οποίων αφορούν πλέον σε θέματα βιωσιμότητας, δεν περιορίζονται στο να είναι μόνο ιστορικές αλλά μπορεί να είναι και προοπτικές. Οι πληροφορίες αυτές παρουσιάζονται σε ειδικές αναφορές, σε ατομικό και ενοποιημένο επίπεδο και συνοδεύουν τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις.

Οι αναφορές μη χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, συμπεριλαμβανομένων των εκθέσεων βιωσιμότητας, συντάσσονται με βάση ένα νομικό και κανονιστικό πλαίσιο θετικού δικαίου που ορίζει  τις τεχνικές προδιαγραφές πληρότητας και ποιότητας των πληροφοριών που παρουσιάζουν και όχι βάσει συγκεκριμένων λογιστικών πλαισίων, όπως λ.χ. τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς. Στην Ευρωπαϊκή Ένωση, η οδηγία 2013/34/ΕΕ, εκτός από τις προβλέψεις σχετικά με τις ατομικές και ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις περιέχει διατάξεις σχετικά με τις μη χρηματοοικονομικές πληροφορίες σε ατομικό και ενοποιημένο επίπεδο, ενώ στην Ελλάδα οι απαιτήσεις της οδηγίας αυτής ως προς το επίμαχο θέμα της μη χρηματοοικονομικής πληροφόρησης έχουν ενσωματωθεί στα άρθρα 151 έως και 154 του Ν. 4548/2018 περί Ανωνύμων Εταιρειών, τα οποία αφορούν στη σύνταξη της ατομικής και ενοποιημένης ετήσιας έκθεσης διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου. Στην ετήσια έκθεση διαχείρισης συμπεριλαμβάνονται, κατ’ εφαρμογή των εν λόγω άρθρων, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης καθώς -ως «μη χρηματοοικονομική κατάσταση»- και η έκθεση (δήλωση) βιωσιμότητας.

Στο σημείο αυτό όμως εντοπίζεται μία ουσιώδης περιοχή αδυναμίας σχετικά με τις μη χρηματοοικονομικές πληροφορίες. Είναι γνωστό ότι οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις μίας επιχείρησης περιλαμβάνουν, σε ατομικό και ενοποιημένο επίπεδο, αμιγώς ιστορικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες, οι οποίες χρησιμοποιούνται από τους ενδιαφερόμενους  για την εξαγωγή συμπερασμάτων και τη διενέργεια εκτιμήσεων ως προς την εταιρική χρηματοοικονομική θέση (καθαρή περιουσία) και τις επιδόσεις της διοίκησης. Προφανώς, οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις των εταιρειών αποτελούν το πρώτο και θεμελιώδες εργαλείο στη διαδικασία λήψης οικονομικών αποφάσεων σχετικά με μία επιχείρηση. Για το σκοπό αυτό, οι πληροφορίες που περιέχουν είναι αποτέλεσμα έρευνας και διαβουλεύσεων με όλους τους εμπλεκόμενους σε διεθνές επίπεδο. Οι πληροφορίες αυτές είναι τυποποιημένες σε εξαιρετικά σημαντικό βαθμό, πληρούν δε συγκεκριμένες προδιαγραφές ποιότητας και βασίζονται σε πρότυπα και λογιστικά πλαίσια που παράγονται από φορείς και οργανισμούς εγνωσμένου κύρους και φυσικά διεθνώς αποδεκτούς από την παγκόσμια επιχειρηματική κοινότητα. Αντίστοιχα, και οι νέες μη χρηματοοικονομικές πληροφορίες σχετικά με τη βιωσιμότητα, εστιασμένες στη στρατηγική και τις επιδόσεις των εταιρειών στο περιβάλλον, την κοινωνία και τη διακυβέρνηση (Environment, Social, Governance – ESG), οι οποίες δημοσιοποιούνται τα τελευταία χρόνια με όλο και μεγαλύτερη ένταση και σε όλο και μεγαλύτερο εύρος από εταιρείες παγκοσμίως, χρησιμοποιούνται επίσης για τη λήψη επιχειρηματικών αποφάσεων σχετικά με τις εταιρείες αναφοράς. Συνεπώς, είναι αναμενόμενο και αναπόφευκτα προσδοκώμενο και οι πληροφορίες αυτές να πρέπει να γνωστοποιούνται βάσει υψηλών προδιαγραφών ποιότητας και σε ανάλογο βαθμό τυποποίησης με αυτόν των χρηματοοικονομικών πληροφοριών.

Στην κατεύθυνση αυτή, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή παραμένοντας συνεπής στη δέσμευσή της στην «Ευρωπαϊκή Πράσινη Συμφωνία», εξέδωσε την οδηγία 2022/2464 της 14^ης Δεκεμβρίου του 2022 και τον κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμό της 31^ης Ιουλίου 2023 μέσω των οποίων, αφενός διαμορφώνεται ένα συγκεκριμένο κανονιστικό πλαίσιο κατάρτισης, ελέγχου και δημοσίευσης για τις εκθέσεις βιωσιμότητας και αφετέρου εισάγεται ένα υποχρεωτικό πλαίσιο σύνταξης και παρουσίασης των πληροφοριών αυτών.

Ειδικά ως προς το πλαίσιο σύνταξης, ο κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμός της Ευρωπαϊκής Επιτροπής προβλέπει την υποχρεωτική εφαρμογή δώδεκα συγκεκριμένων προτύπων (European Sustainability Reporting Standards – ESRS) βάσει αρχών (principles based). Τα νέα αυτά πρότυπα εκθέσεων βιωσιμότητας διαμορφώνουν ένα πρώτο βασικό πλαίσιο εξαιρετικής ποιότητας ανάγνωσης μη χρηματοοικονομικών πληροφοριών, που αναμένεται να τυποποιήσουν σε σημαντικό βαθμό τις γνωστοποιούμενες πληροφορίες και να καλύψουν τις ανάγκες των ενδιαφερομένων για ανάλυση, συνδυαστικά και σε συσχετισμό με τις χρηματοοικονομικές πληροφορίες των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων που συνοδεύουν.

Το Β’ μέρος του άρθρου θα δημοσιευθεί στη Ναυτεμπορική το Σάββατο 18 Νοεμβρίου 2023

Γράφει ο Σταμάτης Δρίτσας, Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος, ΣΟΛ Crowe Συμβουλευτική για το δημοσιογραφικό αφιέρωμα του Finance Pro, τεύχος Ιουλίου-Αυγούστου 2023.

Πως μπορεί ο CFO να αξιοποιήσει τα κριτήρια ESG για την ανάπτυξη και καλύτερη διακυβέρνηση της επιχείρησής του προσφέροντας ταυτόχρονα στο περιβάλλον και την κοινωνία; Πώς μπορεί να διασφαλίσει τη σωστή εφαρμογή των κριτηρίων ESG, πού εντοπίζονται οι μεγαλύτεροι κίνδυνοι και πώς θα τους διαχειριστεί; Αυτά και άλλα ερωτήματα κλήθηκε να απαντήσει ο κ. Σταμάτης Δρίτσας, Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος, ΣΟΛ Crowe Συμβουλευτική, στο πρόσφατο δημοσιογραφικό αφιέρωμα του Finance Pro σχετικά με τον κομβικό ρόλο του CFO στην εφαρμογή των κριτηρίων ESG.

Σύμφωνα με τον κ. Δρίτσα, ο CFO εμπλέκεται άμεσα τόσο στο σχεδιασμό της ESG επιχειρηματικής στρατηγικής – και ειδικά στον εντοπισμό, την αξιολόγηση και την ιεράρχηση των ESG επενδύσεων, έτσι ώστε να επιτυγχάνονται οι υψηλότερες δυνατές ESG επιδόσεις, σύμφωνα με τον σχεδιασμό της διοίκησης και τις προσδοκίες των μετόχων και των λοιπών stakeholders – όσο και στην επιλογή των βέλτιστων εργαλείων χρηματοδότησης των επενδύσεων αυτών. Η εμπλοκή του CFO στην παρακολούθηση της εφαρμογής της στρατηγικής ESG είναι κομβική, λόγω του ηγετικού του ρόλου στη λογοδοσία και τη κατάρτιση των χρηματοοικονομικών και μη χρηματοοικονομικών αναφορών, καθώς και στην επικοινωνία των επιδόσεων της διοίκησης.

Οι σημαντικότεροι κίνδυνοι που συνδέονται με την κατάλληλη και αποτελεσματική εφαρμογή των κριτηρίων ESG διακρίνονται σε τρείς βασικές κατηγορίες: α) επιχειρηματικοί β) κανονιστικής συμμόρφωσης (στους οποίους συμπεριλαμβάνεται και ο κίνδυνος ακατάλληλων μη χρηματοοικονομικών αλλά και χρηματοοικονομικών πληροφοριών) και γ) κίνδυνοι άμεσα συνδεδεμένοι με το περιβάλλον, την κοινωνία και τη διακυβέρνηση που δεν εντάσσονται στις δύο προηγούμενες κατηγορίες. Σε κάθε περίπτωση, οι τρεις αυτές κατηγορίες ESG κινδύνων συσχετίζονται και με τον λειτουργικό κίνδυνο του συστήματος εσωτερικού ελέγχου της επιχείρησης.  

H διαχείριση των κινδύνων αυτών απαιτεί την ανάπτυξη της κατάλληλης υποδομής όπως και επενδύσεις σε εξειδικευμένο στελεχιακό προσωπικό και μηχανογραφικά εργαλεία διοικητικής πληροφόρησης, προκειμένου να περιοριστούν οι άμεσοι κίνδυνοι σε «πρώτο επίπεδο άμυνας». Σε κάθε περίπτωση, η επαρκής και αποτελεσματική διαχείριση των κινδύνων αυτών απαιτεί και επενδύσεις σε «δεύτερο» και «τρίτο επίπεδο άμυνας».

Πώς μπορεί όμως να αξιοποιήσει ο CFO τις αρχές ESG για την ανάπτυξη/κερδοφορία της εταιρείας, αλλά και για το ευρύτερο όφελος, στο οποίο αποσκοπεί το τρίπτυχο ESG;

Η ενσωμάτωση ειδικών στρατηγικών σχετικά με το περιβάλλον, την κοινωνία και τη εταιρική διακυβέρνηση στην επιχειρηματική στρατηγική μίας εισηγμένης σε χρηματιστήριο εταιρείας, αποσκοπεί στην επίτευξη προστιθεμένης αξίας για την ίδια την εταιρεία. Η αποτελεσματική υλοποίηση των στρατηγικών ESG μέσω της συνεισφοράς της επιχείρησης στη βελτίωση της ποιότητας του περιβάλλοντος, την ενίσχυση των ποιοτικών κοινωνικών παραμέτρων και την επίτευξη ενός βέλτιστου βαθμού ηθικής σε όλα τα επίπεδα των δραστηριοτήτων, οδηγούν σε αυτό το αποτέλεσμα. Σε όλη αυτή τη διαδικασία ο ρόλος του CFO είναι κομβικός.

Προκειμένου να μπορούν να αξιολογηθούν οι επιπτώσεις της εφαρμογής της ESG στρατηγικής στην ανάπτυξη και την κερδοφορία της εταιρείας, αλλά και για το ευρύτερο όφελος, χρειάζεται να αναπτυχθούν σε επίπεδο οικονομικής διεύθυνσης υποδομές και μεθοδολογίες μέτρησης και να διαμορφωθούν διαδικασίες και κανάλια επικοινωνίας των αποτελεσμάτων των μετρήσεων με τη διοίκηση αλλά και τους stakeholders.

Η επικοινωνία του CFO με τη διοίκηση αποσκοπεί στην έγκαιρη ανάληψη διορθωτικών δράσεων, σε «πρώτο επίπεδο άμυνας». Ωστόσο, τα αποτελέσματα της επικοινωνίας με τους stakeholders είναι εξαιρετικής σημασίας για την επαύξηση των αποδόσεων και της επίτευξη των προσδοκώμενων αποτελεσμάτων στην κεφαλαιοποίηση της εταιρείας.

*Στο Finance Pro, τεύχος Ιουλίου-Αυγούστου 2023, δημοσιεύθηκε μέρος του πιο πάνω άρθρου

Γράφει ο Σταμάτης Δρίτσας, Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος, ΣΟΛ Crowe Συμβουλευτική

Μία ιδιαίτερα ενδιαφέρουσα απαίτηση που εισάγεται με το νέο κανονιστικό πλαίσιο για την εταιρική διακυβέρνηση των Α.Ε. με εισηγμένες μετοχές στο Χρηματιστήριο Αθηνών είναι αυτή της υποχρεωτικής εκπαίδευσης των μελών του διοικητικού συμβουλίου, των διευθυντικών στελεχών, καθώς και των στελεχών τους, και ειδικά όσων εμπλέκονται στον εσωτερικό έλεγχο, στη διαχείριση κινδύνων, στη κανονιστική συμμόρφωση και στα πληροφοριακά συστήματα.

Η υποχρεωτική εκπαίδευση στην εταιρική διακυβέρνηση εισάγεται στο νέο πλαίσιο μέσω της ενσωμάτωσης μίας συγκεκριμένης πολιτικής εκπαίδευσης στον κανονισμό λειτουργίας της Ανώνυμης Εταιρείας. Δεν πρόκειται δηλαδή για μία απλή υποχρέωση εκπόνησης κάποιων προγραμμάτων επαγγελματικής εκπαίδευσης σε στελέχη της εταιρείας της ανώτατης και ανώτερης διοίκησης, ανά κάποια τακτικά διαστήματα, αλλά για μία συγκεκριμένη επιχειρησιακή διαδικασία, η οποία θα προβλέπεται βάσει συγκεκριμένης πολιτικής του κανονισμού λειτουργίας, θα αφορά σε όλα τα επίπεδα διοίκησης και θα  σχεδιαστεί με την προσέγγιση βάσει κινδύνων. Με την ερμηνεία αυτή, απαιτείται ο σχεδιασμός μιας διαφανούς διαδικασίας επιλογής φορέων που θα προσφέρουν τα εκπαιδευτικά προγράμματα εταιρικής διακυβέρνησης, η τεκμηρίωση της διαδικασίας αυτής καθώς και η τεκμηρίωση της υλοποίησης των συγκεκριμένων προγραμμάτων.

Η πολιτική εκπαίδευσης εταιρικής διακυβέρνησης θα υλοποιείται μέσω επιχειρησιακών διαδικασιών σε όλα τα επίπεδα διοίκησης. Πρέπει να γίνει σαφές ότι, σε ένα αποδεκτό σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης, το σύνολο  των στελεχών της εταιρείας συμμετέχει και έχει εμπλοκή στην εφαρμογή της πολιτικής και των διαδικασιών που το υποστηρίζουν. Το πως προσδιορίζεται η έννοια «στέλεχος», είναι θέμα της κάθε εταιρείας και του μοντέλου διοίκησής της. Έτσι, η τακτική εκπαίδευση σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση αναπτύσσεται πλέον ως μία καθετοποιημένη επιχειρησιακή διαδικασία, της οποίας οι υπολειτουργίες διαφέρουν ανάλογα με το κάθε επίπεδο της διοίκησης της εταιρείας.

Αναμένεται ότι, ο «ιδιοκτήτης» της διαδικασίας εκπαίδευσης εταιρικής διακυβέρνησης θα είναι στις περισσότερες των περιπτώσεων, η μονάδα διοίκησης του ανθρώπινου δυναμικού. Η μονάδα αυτή έχει πρόσβαση σε όλες τις πληροφορίες που χρειάζονται και μπορεί, σε συνεργασία και με τη διευθύνσεις των ανεξάρτητων λειτουργιών, ήτοι της διαχείρισης κινδύνων, του εσωτερικού ελέγχου και της κανονιστικής συμμόρφωσης, να καθορίσει τις εκπαιδευτικές ανάγκες και να σχεδιάσει τα κατάλληλα προγράμματα εκπαίδευσης και φυσικά να εποπτεύσει την υλοποίησή τους.

Εδώ, ιδιαίτερο ενδιαφέρον παρουσιάζει η εκπαίδευση των μελών του διοικητικού συμβουλίου και των ανεξάρτητων επιτροπών. Είναι προφανές ότι η εκπαίδευση των μελών αυτών συνδέεται σημαντικά και με την καταλληλόλητα τους και επηρεάζει και τις διαδικασίες αξιολόγησης.  Στην περίπτωση αυτή, ο «ιδιοκτήτης» της διαδικασίας μάλλον θα επιλεγεί από το ίδιο το διοικητικό συμβούλιο και την υποστήριξη και την εποπτεία της διαδικασίας θα την αναλάβει η επιτροπή υποψηφιοτήτων.

Πάντως, η διαδικασία εκπαίδευσης για την εταιρική διακυβέρνηση είναι σκόπιμο να μην υλοποιείται μόνο από εξωτερικούς φορείς αλλά και από εσωτερικές υπηρεσίες. Έτσι, σημαντικό ρόλο στη διαδικασία μπορεί να έχουν τα στελέχη της διαχείρισης κινδύνων, της κανονιστικής συμμόρφωσης και του εσωτερικού ελέγχου. Με τον τρόπο αυτό, επιτυγχάνεται η περαιτέρω διασπορά των γνώσεων που λαμβάνουν τα στελέχη αυτά από τους εξωτερικούς φορείς σε περισσότερα επίπεδα διοίκησης, οριζόντια και κάθετα, αλλά επίσης και η προβολή του έργου τους στα υπόλοιπα στελέχη της εταιρείας, ενισχύοντας την αναγνώριση της αναγκαιότητας των λειτουργιών τους και διαμορφώνοντας ισχυρές σχέσεις εμπιστοσύνης σε όλα τα επίπεδα της διακυβέρνησης της εταιρείας.

Εν κατακλείδι, οι υποχρεωτικές διατάξεις του νέου νόμου σχετικά με την εκπαίδευση στην εταιρική διακυβέρνηση καταδεικνύουν την ανάγκη ύπαρξης λεπτομερούς και πολυεπίπεδης γνώσης σχετικά με το νέο πλαίσιο, ώστε να μπορεί αυτό να εφαρμοστεί αποτελεσματικά από τις υποκείμενες στο νόμο ανώνυμες εταιρείες. Επίσης, οι σχετικές διατάξεις του ν. 4548/2020 δεν πρέπει να εκλαμβάνονται ως απλές απαιτήσεις τακτικής εκπαίδευσης, αλλά απαιτούν την ανάπτυξη ειδικών επιχειρησιακών διαδικασιών, βάσει συγκεκριμένης πολιτικής και αφορούν σίγουρα στα μέλη των διοικητικών συμβουλίων και των ανεξάρτητων επιτροπών αλλά και στα στελέχη όλων των επιπέδων διοίκησης της ανώνυμης εταιρείας.

Γράφουν οι Ειρήνη Ι. Παπαδοπούλου, Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής, Υπεύθυνη Διαχείρισης Κινδύνων, ΣΟΛ Crowe , Ειρήνη Κρητσιώτη, Δικηγόρος, Νομική Σύμβουλος, ΣΟΛ Crowe

Η αυστηροποίηση του θεσμικού πλαισίου διακυβέρνησης και εποπτείας των οντοτήτων δημοσίου συμφέροντος την τελευταία τετραετία, δε θα μπορούσε να μην επηρεάσει τη δομή και τις αρμοδιότητες των Επιτροπών Ελέγχου.

Η ανάγκη μετάβασης από «τον τύπο στην ουσία», θέλει τις Επιτροπές Ελέγχου να διαδραματίζουν ουσιαστικό ρόλο στη διασφάλιση της ακεραιότητας και της διαφάνειας των εταιρικών αναφορών και ως εκ τούτου, οι διοικήσεις των οντοτήτων δημοσίου συμφέροντος έχουν στραφεί στην αναζήτηση μελών, κυρίως Προέδρων, που θα συντελέσουν στην επίτευξη αυτού του ρόλου.

Το νέο θεσμικό πλαίσιο, προϋποθέτει 3 βασικά χαρακτηριστικά που πρέπει να διαθέτει το υποψήφιο μέλος μίας Επιτροπής Ελέγχου: α) ανεξαρτησία, β) καλή γνώση του περιβάλλοντος της επιχείρησης και γ) επαρκείς γνώσεις ελεγκτικής και λογιστικής.

Με γνώμονα αυτές τις απαιτήσεις αρκετοί επαγγελματίες που δραστηριοποιούνται στον έλεγχο, τη διαχείριση κινδύνων ή ακόμα και την κανονιστική συμμόρφωση, ανταποκρίθηκαν στις προσκλήσεις των εισηγμένων εταιρειών για μία θέση στην Προεδρία Επιτροπής Ελέγχου τους, προσβλέποντας μεταξύ άλλων, στην αναγνωρισιμότητα που προσδίδει η θέση, στον εμπλουτισμό του βιογραφικού τους και γιατί όχι στην αύξηση των προσωπικών τους εισοδημάτων.

Είναι όμως τα πράγματα τόσο απλά; Αρκούν μόνο οι τρεις προϋποθέσεις που ορίζει ο νόμος για να αγγίξει κάποιος την «ουσία» αντί του «τύπου»; Μήπως υπάρχουν και άλλες μεταβλητές που θα πρέπει να πληρούνται για να λυθεί η εξίσωση μίας επιτυχημένης Προεδρίας  σε Επιτροπή Ελέγχου;

Κατά τη γνώμη μας, ο προτεινόμενος Πρόεδρος Επιτροπής Ελέγχου, πριν την αποδοχή του ορισμού του, θα πρέπει να λάβει υπόψη του: α) τις ικανότητες – δεξιότητες που απαιτούνται και  β) τις ευθύνες που προκύπτουν από την ανάληψη μιας τέτοιας θέσης. 

Ο υποψήφιος Πρόεδρος μίας Επιτροπής Ελέγχου, πέραν των θεσμικών απαιτήσεων, οφείλει να γνωρίζει την επιχείρηση και τον κλάδου που αυτή ανήκει, ώστε να αντιλαμβάνεται επαρκώς τους εγγενείς κινδύνους.

Η θέση του δεν πρέπει να αντιμετωπίζεται από τον ίδιο ως «δευτερεύουσας απασχόλησης»,  αφού λόγω των  αυξημένων  απαιτήσεών της θα χρειαστεί να δαπανά περισσότερο χρόνο από ό,τι αρχικώς υπολόγιζε.

Ο επαγγελματικός σκεπτικισμός είναι επίσης απαραίτητη ικανότητα, προκειμένου να διατηρούνται οι ισορροπίες κατά την επίβλεψη της διαχείρισης κινδύνων, αλλά και για την αποτελεσματική διαχείριση  τόσο του εσωτερικού όσο και του εξωτερικού ελέγχου και την υποβολή των σωστών ερωτήσεων στα σωστά άτομα.

Ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου οφείλει να έχει ηγετικές ικανότητες, να μεριμνά για την ποιότητα της σύνθεσης των μελών της Επιτροπής και να έχει την απόλυτη επιμέλεια της ημερήσιας και ετήσιας ατζέντας, χωρίς να επιτρέπει παρεμβάσεις τρίτων.

Επίσης, πρέπει να είναι καλός ακροατής, να επεξεργάζεται σωστά τις πληροφορίες που λαμβάνει,  να τολμά να διαφωνήσει, να συγκρουστεί και να λάβει σκληρές αποφάσεις αν αυτό απαιτηθεί (π.χ. αλλαγή μελών της Επιτροπής, αλλαγή εξωτερικών ελεγκτών, αναδιοργάνωση λειτουργίας εσωτερικού ελέγχου κ.λπ.).

Η δόμηση υγιών  σχέσεων συνεργασίας με τον Οικονομικό Διευθυντή και το Διευθύνοντα Σύμβουλο είναι απαραίτητη ώστε ο Πρόεδρος της Επιτροπής να έχει σαφή εικόνα των χρηματοοικονομικών αναφορών της επιχείρησης σε κάθε στάδιο σύνταξής τους. Η πρόσκλησή τους δε να παραβρίσκονται στις συνεδριάσεις της Επιτροπής, συμβάλλει στη δημιουργία μιας ανοιχτής και διαφανούς κουλτούρας.

Βασική μέριμνα του Προέδρου της Επιτροπής, αποτελεί η εξασφάλιση διαρκούς και πλήρους ενημέρωσης του Διοικητικού Συμβουλίου για τις ενέργειες και τα αποτελέσματα της Επιτροπής.  

Τέλος, θα πρέπει να διαθέτει ισορροπημένη και ηθική προσέγγιση σε θέματα whistleblowing, ώστε να διασφαλίσει την απρόσκοπτη υποβολή ασφαλών αναφορών.  

Με την ισχύουσα νομοθεσία,  η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δικαιούται να ελέγχει εάν τα πρόσωπα που εποπτεύει (εξαιρουμένων των πιστωτικών ιδρυμάτων και των ασφαλιστικών εταιρειών) εφαρμόζουν τις διατάξεις της που σχετίζονται με τη δομή, τη σύνθεση, τις αρμοδιότητες και τις υποχρεώσεις της Επιτροπής Ελέγχου. Σε περίπτωση παράβασης, έχει το δικαίωμα να επιβάλλει και στα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου τις προβλεπόμενες κυρώσεις, όπως αυτές εξειδικεύονται με την με σχετική απόφαση του Διοικητικού της Συμβουλίου (επίπληξη ή χρηματικό πρόστιμο από 5.0000,00 € έως 3 εκατομμύρια ευρώ).

Τα πιστωτικά ιδρύματα και οι ασφαλιστικές εταιρείες σύμφωνα τη νομοθεσία εποπτεύονται από την Τράπεζα της Ελλάδος, η οποία σε περίπτωση διαπίστωσης παράβασης μπορεί να επιβάλλει επίσης κυρώσεις.  

Ενδεχομένως η επιβολή κυρώσεων σε βάρος των μελών της Επιτροπής Ελέγχου, κατά τα παραπάνω, να εγείρει υπό προϋποθέσεις και αξιώσεις των τρίτων έναντι τους.

Δικαίωμα εποπτείας και διενέργειας ελέγχων ως προς συγκεκριμένες αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με τα προβλεπόμενα άρθρα στην κείμενη νομοθεσία, έχει και η  Επιτροπή Λογιστικής Τυποποίησης και Ελέγχων (Ε.Λ.Τ.Ε.). Ειδικότερα, η  Ε.Λ.Τ.Ε. ελέγχει αν η Επιτροπή Ελέγχου ασκεί τις αρμοδιότητές της, αναφορικά με:

α) την παρακολούθηση του υποχρεωτικού ελέγχου των ετήσιων και ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και ιδίως της απόδοσής του,

β) την επισκόπηση και παρακολούθηση της ανεξαρτησίας των ορκωτών ελεγκτών λογιστών ή των ελεγκτικών εταιρειών και

γ) την ευθύνη της επιτροπής ελέγχου για τη διαδικασία επιλογής ορκωτών ελεγκτών λογιστών ή ελεγκτικών εταιρειών.

Καθίσταται σαφές, λοιπόν, ότι Επιτροπή Ελέγχου των οντοτήτων δημόσιου συμφέροντος εποπτεύεται και ελέγχεται από δύο ταυτόχρονα όργανα, με τη διαφορά ότι η Ε.Λ.Τ.Ε. διαβιβάζει τα ευρήματα των ελέγχων της και η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αποφασίζει για την επιβολή κυρώσεων.

Δεδομένου, ότι δεν υπάρχει ρητή διάταξη νόμου, που να ρυθμίζει το ζήτημα της θεμελίωσης της ευθύνης των μελών της Επιτροπής Ελέγχου έναντι της οντότητας, κρίνεται σκόπιμο να λαμβάνεται υπόψη ότι:

• η Επιτροπή ελέγχου δεν έχει αποφασιστικές αρμοδιότητες (σε αντιδιαστολή με τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου) και
• τα καθήκοντά της περιορίζονται στο επίπεδο της διακρίβωσης και του ελέγχου, ενώ σε αρκετές περιπτώσεις δεν άπτονται της διοίκησης της εταιρείας.

Επειδή όμως η Επιτροπή Ελέγχου θεωρείται συλλογικό όργανο, είναι πιθανό να έχουν εφαρμογή  όσον αφορά τον καταμερισμό της ευθύνης των μελών της, οι σχετικές διατάξεις νόμου περί  ευθύνης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

Με βάση τα παραπάνω, η θέση του Προέδρου σε Επιτροπή Ελέγχου οντότητας δημοσίου συμφέροντος, αποτελεί ταυτόχρονα ευκαιρία και πρόκληση. Πρόκειται για μία πολύ ενδιαφέρουσα ενασχόληση που  επιτρέπει σε έναν επαγγελματία να ξεδιπλώσει τις ικανότητές του, έχοντας όμως επίγνωση ότι από τις  πράξεις ή παραλείψεις του κρίνεται η αποτελεσματικότητα της Επιτροπής.  Συνεπώς, πριν την αποδοχή μιας τέτοιας θέσης, ο επαγγελματίας πρέπει  να  σταθμίσει  τις αυξημένες απαιτήσεις και τις ευθύνες της, σε σχέση με τα προσδοκώμενα οφέλη.

Γράφει ο Σταμάτης Δρίτσας, Deputy Managing Director- Advisory, ΣΟΛ Crowe

Ο νέος νόμος 4706/2020 για την εταιρική διακυβέρνηση των ανωνύμων εταιρειών με τίτλους εισηγμένους στο Χρηματιστήριο Αθηνών (Χ.Α.) και η Απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (Ε.Κ.) Αρ. 1/891/30.09.2020, η οποία ακολούθησε ως ερμηνευτική εγκύκλιος, αντικαθιστούν πλήρως το μάλλον ελλιπές πλαίσιο που ίσχυε τα τελευταία 18 χρόνια στην Ελλάδα με το ν. 3016/2002 και διαμορφώνουν ένα νέο κανονιστικό περιβάλλον υποχρεωτικών διατάξεων, η συμμόρφωση με τις οποίες σίγουρα δεν μπορεί να εκλαμβάνεται ως μία εύκολη άσκηση. 

Η προσαρμογή για τις ανώνυμες εταιρείες στο νέο πλαίσιο: περισσότερο απαιτητικό νομικό και κανονιστικό περιβάλλον.

Ωστόσο, οι υποκείμενες στο πλαίσιο αυτό ανώνυμες εταιρείες δεν έχουν να διαχειριστούν μόνο τη συμμόρφωσή τους στο νέο νόμο και την ερμηνευτική εγκύκλιο της Ε.Κ.. Αν λάβει κανείς υπόψη και τις σχετικές διατάξεις του ν. 4548/2018 περί ανωνύμων εταιρειών, ο οποίος αντικατέστησε πλήρως των κωδ. ν. 2190/1920, αλλά και τις διατάξεις του άρθρου 44 του ν. 4449/2017 και του Κανονισμού ΕΕ Αρ. 537/2014 για τις Επιτροπές Ελέγχου και τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων των οντοτήτων δημόσιου συμφέροντος, που προϋπήρχαν του ν. 4706/2020, οι ιδιαιτερότητες της εφαρμογής του νέου πλαισίου εκτείνονται σίγουρα σε ένα ευρύτερο πεδίο εφαρμογής.  Επί της ουσίας, ο νέος νόμος ολοκληρώνει την ριζική αλλαγή του προηγούμενου πλαισίου για την εταιρική διακυβέρνηση των εισηγμένων στο Χ.Α. ανώνυμων εταιρειών, διαμορφώνοντας ένα νέο, διαφορετικό και σαφώς περισσότερο απαιτητικό νομικό και κανονιστικό περιβάλλον.

Δεν θα ήταν υπερβολή ο ισχυρισμός ότι το νέο πλαίσιο αποτελεί κάτι ριζοσπαστικό στην κουλτούρα και την φιλοσοφία διακυβέρνησης των ελληνικών ανωνύμων εταιρειών που είναι υποκείμενες στην εφαρμογή του. Διερωτάται όμως κανείς γιατί να συμβαίνει αυτό και γιατί η εφαρμογή των διατάξεων του νέου πλαισίου να εκλαμβάνεται ως μία τόσο ιδιάζουσα εξέλιξη, ειδικά όταν οι εισηγμένες στο Χ.Α. ανώνυμες εταιρείες εφάρμοζαν από τον Οκτώβριο του 2013 έναν εγκεκριμένο Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης.  Ο κώδικας αυτός είχε συνταχθεί από το Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΣΕΔ) και, ως πλαίσιο αρχών, προέβλεπε, άμεσα ή έμμεσα,  την πλειονότητα των όσων εισάγονται πλέον στην ελληνική νομοθεσία με τη μορφή υποχρεωτικών κανόνων δικαίου. Είναι μάλλον εύλογο το συμπέρασμα ότι τελικά η μη υποχρεωτική επιβολή της καθολικής υιοθέτησης του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ από τις υποκείμενες ανώνυμες εταιρείες άφηνε χώρο σε σημαντικούς περιορισμούς και αποκλίσεις στην εφαρμογή του.

Επίσης, διατυπώνεται η άποψη ότι οι όποιες επιφυλάξεις σχετικά με τον βαθμό  εφαρμογής του Κώδικα Εταιρικής διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ μέχρι σήμερα σχετίζονται άμεσα και με τη δυνατότητα υιοθέτησης της αρχής “συμμόρφωση ή αιτιολόγηση”. Η αρχή αυτή αποτελεί ευχέρεια, η οποία παρέχεται  σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 43α του κωδ. ν. 2190/1920 όπως ίσχυε, αλλά και σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 152 του ν. 4548/2018 που τον αντικατέστησε. Συνεπώς, ανεξάρτητα από την ποιότητα του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που όφειλαν να εφαρμόζουν οι εισηγμένες στο Χ.Α. ανώνυμες εταιρείες, η συμμόρφωση με τις απαιτήσεις του τελικά περιορίζεται, αφού ο ίδιος ο νόμος περί ανωνύμων εταιρειών παρείχε και παρέχει τη δυνατότητα αποκλίσεων, αρκεί αυτές να εξηγούνται επαρκώς στη δήλωση της εταιρικής διακυβέρνησης, η οποία συμπεριλαμβάνεται στην Ετήσια Έκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου.

Μετάβαση από την εφαρμογή ενός πλαισίου κυρίως ήπιου δικαίου σε ένα πλαίσιο έντονα θετικό.

Υπό αυτό το πρίσμα φαίνεται ότι η υποχρεωτική εφαρμογή των νέων αρχών για την εταιρική διακυβέρνηση στην Ελλάδα αποτελεί τη μετάβαση από την εφαρμογή ενός πλαισίου κυρίως ήπιου δικαίου σε ένα πλαίσιο έντονα θετικού. Δεν είναι λίγοι εκείνοι που υποστηρίζουν  ότι η εξέλιξη αυτή αντανακλά την πρόθεση του Έλληνα νομοθέτη να κεφαλαιοποιήσει και αυτή την προηγούμενη εμπειρία από την εφαρμογή του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ από τις υποκείμενες στην υποχρέωση αυτή ανώνυμες εταιρείες, η οποία όπως προαναφέρθηκε, τα τελευταία χρόνια κατά κοινή ομολογία προβλημάτιζε αρκετά. Έτσι, με το νέο νομοθετικό πλαίσιο εισάγονται πλέον ως υποχρεωτικές όλες εκείνες οι απαιτήσεις, που πριν την εφαρμογή του ν. 4706/2020 ήταν εν πολλοίς προαιρετικές, ώστε να μπορεί να επιτευχθεί ο μέγιστος βαθμός συμμόρφωσης με ένα επαρκές και κατάλληλο “σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης”.  

Ενδυνάμωση και αξιολόγηση του πλαισίου σχετικά με το σύστημα εσωτερικού ελέγχου.

Ένα επίσης ενδιαφέρον σημείο συζήτησης σχετικά με το νέο πλαίσιο αφορά στις διατάξεις σχετικά με το σύστημα εσωτερικού ελέγχου (ΣΕΕ), για το οποίο η προσέγγιση βάσει του προηγούμενου πλαισίου ήταν ελλιπής και αόριστη. Κατ’ αρχήν, ο ν. 4706/2020 και σε δεύτερο επίπεδο η Απόφαση της ΕΚ Αρ. 1/891/30.09.2020 εισάγουν τη λειτουργία της διαχείρισης κινδύνων και της κανονιστικής συμμόρφωσης, ως υποχρεωτικά συστατικά του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, το οποίο πλέον πρέπει να σχεδιάζεται και να εφαρμόζεται σύμφωνα με το επικαιροποιημένο μοντέλο του Ολοκληρωμένου Πλαισίου Εσωτερικών Δικλίδων (Internal Control – Integrated Framework) της COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) του 2013. Το πλαίσιο COSO (2013) για το σύστημα εσωτερικού ελέγχου, προσεγγίζει την ανάπτυξη ενός βέλτιστου συστήματος εσωτερικού ελέγχου, με την μορφή ενός τρισδιάστατου κύβου, του οποίου οι έδρες υποδιαιρούνται σε συστατικά μέρη που συσχετίζονται και αλληλοεπιδρούν μεταξύ τους. 

Η πρώτη έδρα του κύβου αναπτύσσεται σε τρία μέρη: α) τις λειτουργίες, β) τις χρηματοοικονομικές αναφορές και γ) τη κανονιστική συμμόρφωση, που αποτελούν και τους τρεις βασικούς πυλώνες στο σχεδιασμό ενός βέλτιστου συστήματος εσωτερικού ελέγχου. Η δεύτερη έδρα αναπτύσσεται σε πέντε μέρη: α) το περιβάλλον ελέγχου, β) τη διαχείριση κινδύνων, γ) τους ελεγκτικούς μηχανισμούς και τις δικλίδες ασφαλείας, δ) το σύστημα πληροφόρησης και επικοινωνίας και ε) την παρακολούθηση του ΣΕΕ. Τα πέντε αυτά μέρη αποτελούν, σύμφωνα και με την Απόφαση της ΕΚ Αρ. 1/891/30.09.2020, τα βασικά συστατικά ενός αποδεκτού συστήματος εσωτερικού ελέγχου. Τέλος, η τρίτη έδρα αναπτύσσεται σύμφωνα με τη λειτουργική δομή της οντότητας, με πρώτο επίπεδο αυτό της λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου και της ανώτατης διοίκησης.

Η Απόφαση της ΕΚ Αρ. 1/891/30.09.2020 εισάγει επίσης την ανά τρία χρόνια υποχρέωση της αξιολόγησης του συστήματος εσωτερικού ελέγχου από ανεξάρτητο αξιολογητή, για τον οποίο μάλιστα προβλέπονται ειδικές ποιοτικές προδιαγραφές και απαιτήσεις ανεξαρτησίας. Η διαδικασία της αξιολόγησης εμπίπτει στο πεδίο ευθύνης της Επιτροπής Ελέγχου και αποτελεί μέρος της τακτικής αξιολόγησης του συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης, η οποία σε κάθε περίπτωση είναι ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου.

Εν κατακλείδι.

Το νέο πλαίσιο για την εταιρική διακυβέρνηση, στο οποίο καλούνται να συμμορφωθούν πλέον οι ανώνυμες εταιρείες με τίτλους εισηγμένους στο Χ.Α., απαιτεί από τα Διοικητικά τους Συμβούλια να επανεξετάσουν  από την αρχή το μοντέλο που είχαν υιοθετήσει και εφάρμοζαν μέχρι σήμερα, κυρίως βάσει του Κώδικα Δεοντολογίας του ΕΣΕΔ και του ν. 3016/2002, λαμβάνοντας φυσικά υπόψη και το κόστος της εφαρμογής των νέων αρχών διακυβέρνησης. 

Είναι βέβαιο ότι το νέο σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης που θα προκύψει από αυτή τη διαδικασία επανασχεδιασμού και επικαιροποίησης του προηγούμενου μοντέλου θα δηλώνει αυτόματα και το βαθμό συμμόρφωσης των διοικήσεων με το νέο πλαίσιο, το οποίο εν κατακλείδι δεν αφήνει ιδιαίτερα περιθώρια “ελιγμών” όπως το προηγούμενο.

Γράφει ο Δρ. Σταμάτης Δρίτσας

Το Συμβούλιο των Διεθνών Λογιστικών Προτύπων (ΣΔΛΠ), αντιλαμβάνεται ότι ο ασφαλιστικός κλάδος αποτελεί έναν ιδιαίτερα νευραλγικό τομέα στην παγκόσμια οικονομία. Αυτό οφείλεται μεταξύ των άλλων στην πολυπλοκότητα και τις συσχετίσεις στη διαχείριση κινδύνων, και ειδικότερα του ασφαλιστικού και του χρηματοοικονομικού, το ύψος των μακροπρόθεσμων επενδύσεων σε στοιχεία ενεργητικού και το αυστηρό πλαίσιο εποπτείας λειτουργίας των ασφαλιστικών και αντασφαλιστικών επιχειρήσεων διεθνώς.

Με το ΔΠΧΑ 17, «Ασφαλιστήρια Συμβόλαια», το  Συμβούλιο των Διεθνών Λογιστικών Προτύπων (ΣΔΛΠ) φιλοδοξεί να πετύχει μία περισσότερο ακριβή και ουσιώδη απεικόνιση στις χρηματοοικονομικές καταστάσεις, των οικονομικών γεγονότων και φαινομένων, τα οποία σχετίζονται με την έκδοση και διαχείριση των ασφαλιστικών και αντασφαλιστικών συμβολαίων, καθώς και των επενδυτικών συμβολαίων με χαρακτηριστικά προαιρετικής συμμετοχής, ασφαλιστικών επιχειρήσεων οι οποίες εκδίδουν και ασφαλιστήρια συμβόλαια.

Το ΔΠΧΑ 17 έρχεται να αντικαταστήσει το ισχύον ΔΠΧΑ 4. Σύμφωνα με το υφιστάμενο πρότυπο, οι ασφαλιστικές και αντασφαλιστικές επιχειρήσεις έχουν τη δυνατότητα να λογιστικοποιούν τα ασφαλιστήρια συμβόλαια που εκδίδουν διαφορετικά, ακόμη και όταν αυτά είναι παρόμοια. Επιπρόσθετα, με την ισχύουσα λογιστική πολιτική, διάφορες ασφαλιστικές και αντασφαλιστικές επιχειρήσεις, δεν παρουσιάζουν τελικά στις χρηματοοικονομικές τους καταστάσεις τις επικαιροποιημένες αξίες των ασφαλιστικών τους υποχρεώσεων, έτσι ώστε αυτές να αντανακλούν τις μεταβολές του οικονομικού περιβάλλοντος, όπως αυτές που οφείλονται στις μεταβολές των επιτοκίων και των κινδύνων. Τέλος, με το ΔΠΧΑ 4 δεν επιτυγχάνεται και ο απαιτούμενος βαθμός σύγκλισης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων με τις εποπτικές καταστάσεις που οφείλουν να συντάσσουν οι ασφαλιστικές και αντασφαλιστικές επιχειρήσεις, σύμφωνα με τις απαιτήσεις για του κανονιστικού πλαισίου «Φερεγγυότητα ΙΙ».

Το ΔΠΧΑ 17, διορθώνει πολλές από τις παραπάνω αδυναμίες και απαιτεί από τους εκδότες των ασφαλιστικών και αντασφαλιστήκαν συμβολαίων να απεικονίζουν στις χρηματοοικονομικές τους καταστάσεις τις μεταβολές του οικονομικού περιβάλλοντος σε κάθε ημερομηνία ισολογισμού και με ακρίβεια. Επίσης, με το νέο πρότυπο, το οποίο προβλέπεται να έχει εφαρμογή από την 1/1/2022, θα παρέχονται περισσότερες και υψηλότερης ποιότητας πληροφορίες σχετικά με την τρέχουσα και τη μελλοντική κερδοφορία των ασφαλιστικών και αντασφαλιστικών επιχειρήσεων. Επιπλέον, επιτυγχάνεται και σημαντικού βαθμού σύγκλιση με τις απαιτήσεις του εποπτικού πλαισίου «Φερεγγυότητα ΙΙ».

Το ΣΔΛΠ προσδοκά ότι, με την εφαρμογή του νέου ΔΠΧΑ 17, θα επιτευχθεί σημαντικού βαθμού συγκρισιμότητα μεταξύ των ασφαλιστικών και αντασφαλιστικών εταιρειών διεθνώς και θα βελτιωθεί σημαντικά η παρεχόμενη από αυτές χρηματοοικονομική πληροφόρηση.