Posts in category: Corporate Governace

Γράφει ο Σταμάτης Δρίτσας, Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος, ΣΟΛ Crowe Συμβουλευτική

Μία ιδιαίτερα ενδιαφέρουσα απαίτηση που εισάγεται με το νέο κανονιστικό πλαίσιο για την εταιρική διακυβέρνηση των Α.Ε. με εισηγμένες μετοχές στο Χρηματιστήριο Αθηνών είναι αυτή της υποχρεωτικής εκπαίδευσης των μελών του διοικητικού συμβουλίου, των διευθυντικών στελεχών, καθώς και των στελεχών τους, και ειδικά όσων εμπλέκονται στον εσωτερικό έλεγχο, στη διαχείριση κινδύνων, στη κανονιστική συμμόρφωση και στα πληροφοριακά συστήματα.

Η υποχρεωτική εκπαίδευση στην εταιρική διακυβέρνηση εισάγεται στο νέο πλαίσιο μέσω της ενσωμάτωσης μίας συγκεκριμένης πολιτικής εκπαίδευσης στον κανονισμό λειτουργίας της Ανώνυμης Εταιρείας. Δεν πρόκειται δηλαδή για μία απλή υποχρέωση εκπόνησης κάποιων προγραμμάτων επαγγελματικής εκπαίδευσης σε στελέχη της εταιρείας της ανώτατης και ανώτερης διοίκησης, ανά κάποια τακτικά διαστήματα, αλλά για μία συγκεκριμένη επιχειρησιακή διαδικασία, η οποία θα προβλέπεται βάσει συγκεκριμένης πολιτικής του κανονισμού λειτουργίας, θα αφορά σε όλα τα επίπεδα διοίκησης και θα  σχεδιαστεί με την προσέγγιση βάσει κινδύνων. Με την ερμηνεία αυτή, απαιτείται ο σχεδιασμός μιας διαφανούς διαδικασίας επιλογής φορέων που θα προσφέρουν τα εκπαιδευτικά προγράμματα εταιρικής διακυβέρνησης, η τεκμηρίωση της διαδικασίας αυτής καθώς και η τεκμηρίωση της υλοποίησης των συγκεκριμένων προγραμμάτων.

Η πολιτική εκπαίδευσης εταιρικής διακυβέρνησης θα υλοποιείται μέσω επιχειρησιακών διαδικασιών σε όλα τα επίπεδα διοίκησης. Πρέπει να γίνει σαφές ότι, σε ένα αποδεκτό σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης, το σύνολο  των στελεχών της εταιρείας συμμετέχει και έχει εμπλοκή στην εφαρμογή της πολιτικής και των διαδικασιών που το υποστηρίζουν. Το πως προσδιορίζεται η έννοια «στέλεχος», είναι θέμα της κάθε εταιρείας και του μοντέλου διοίκησής της. Έτσι, η τακτική εκπαίδευση σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση αναπτύσσεται πλέον ως μία καθετοποιημένη επιχειρησιακή διαδικασία, της οποίας οι υπολειτουργίες διαφέρουν ανάλογα με το κάθε επίπεδο της διοίκησης της εταιρείας.

Αναμένεται ότι, ο «ιδιοκτήτης» της διαδικασίας εκπαίδευσης εταιρικής διακυβέρνησης θα είναι στις περισσότερες των περιπτώσεων, η μονάδα διοίκησης του ανθρώπινου δυναμικού. Η μονάδα αυτή έχει πρόσβαση σε όλες τις πληροφορίες που χρειάζονται και μπορεί, σε συνεργασία και με τη διευθύνσεις των ανεξάρτητων λειτουργιών, ήτοι της διαχείρισης κινδύνων, του εσωτερικού ελέγχου και της κανονιστικής συμμόρφωσης, να καθορίσει τις εκπαιδευτικές ανάγκες και να σχεδιάσει τα κατάλληλα προγράμματα εκπαίδευσης και φυσικά να εποπτεύσει την υλοποίησή τους.

Εδώ, ιδιαίτερο ενδιαφέρον παρουσιάζει η εκπαίδευση των μελών του διοικητικού συμβουλίου και των ανεξάρτητων επιτροπών. Είναι προφανές ότι η εκπαίδευση των μελών αυτών συνδέεται σημαντικά και με την καταλληλόλητα τους και επηρεάζει και τις διαδικασίες αξιολόγησης.  Στην περίπτωση αυτή, ο «ιδιοκτήτης» της διαδικασίας μάλλον θα επιλεγεί από το ίδιο το διοικητικό συμβούλιο και την υποστήριξη και την εποπτεία της διαδικασίας θα την αναλάβει η επιτροπή υποψηφιοτήτων.

Πάντως, η διαδικασία εκπαίδευσης για την εταιρική διακυβέρνηση είναι σκόπιμο να μην υλοποιείται μόνο από εξωτερικούς φορείς αλλά και από εσωτερικές υπηρεσίες. Έτσι, σημαντικό ρόλο στη διαδικασία μπορεί να έχουν τα στελέχη της διαχείρισης κινδύνων, της κανονιστικής συμμόρφωσης και του εσωτερικού ελέγχου. Με τον τρόπο αυτό, επιτυγχάνεται η περαιτέρω διασπορά των γνώσεων που λαμβάνουν τα στελέχη αυτά από τους εξωτερικούς φορείς σε περισσότερα επίπεδα διοίκησης, οριζόντια και κάθετα, αλλά επίσης και η προβολή του έργου τους στα υπόλοιπα στελέχη της εταιρείας, ενισχύοντας την αναγνώριση της αναγκαιότητας των λειτουργιών τους και διαμορφώνοντας ισχυρές σχέσεις εμπιστοσύνης σε όλα τα επίπεδα της διακυβέρνησης της εταιρείας.

Εν κατακλείδι, οι υποχρεωτικές διατάξεις του νέου νόμου σχετικά με την εκπαίδευση στην εταιρική διακυβέρνηση καταδεικνύουν την ανάγκη ύπαρξης λεπτομερούς και πολυεπίπεδης γνώσης σχετικά με το νέο πλαίσιο, ώστε να μπορεί αυτό να εφαρμοστεί αποτελεσματικά από τις υποκείμενες στο νόμο ανώνυμες εταιρείες. Επίσης, οι σχετικές διατάξεις του ν. 4548/2020 δεν πρέπει να εκλαμβάνονται ως απλές απαιτήσεις τακτικής εκπαίδευσης, αλλά απαιτούν την ανάπτυξη ειδικών επιχειρησιακών διαδικασιών, βάσει συγκεκριμένης πολιτικής και αφορούν σίγουρα στα μέλη των διοικητικών συμβουλίων και των ανεξάρτητων επιτροπών αλλά και στα στελέχη όλων των επιπέδων διοίκησης της ανώνυμης εταιρείας.

Γράφουν οι Ειρήνη Ι. Παπαδοπούλου, Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής, Υπεύθυνη Διαχείρισης Κινδύνων, ΣΟΛ Crowe , Ειρήνη Κρητσιώτη, Δικηγόρος, Νομική Σύμβουλος, ΣΟΛ Crowe

Η αυστηροποίηση του θεσμικού πλαισίου διακυβέρνησης και εποπτείας των οντοτήτων δημοσίου συμφέροντος την τελευταία τετραετία, δε θα μπορούσε να μην επηρεάσει τη δομή και τις αρμοδιότητες των Επιτροπών Ελέγχου.

Η ανάγκη μετάβασης από «τον τύπο στην ουσία», θέλει τις Επιτροπές Ελέγχου να διαδραματίζουν ουσιαστικό ρόλο στη διασφάλιση της ακεραιότητας και της διαφάνειας των εταιρικών αναφορών και ως εκ τούτου, οι διοικήσεις των οντοτήτων δημοσίου συμφέροντος έχουν στραφεί στην αναζήτηση μελών, κυρίως Προέδρων, που θα συντελέσουν στην επίτευξη αυτού του ρόλου.

Το νέο θεσμικό πλαίσιο, προϋποθέτει 3 βασικά χαρακτηριστικά που πρέπει να διαθέτει το υποψήφιο μέλος μίας Επιτροπής Ελέγχου: α) ανεξαρτησία, β) καλή γνώση του περιβάλλοντος της επιχείρησης και γ) επαρκείς γνώσεις ελεγκτικής και λογιστικής.

Με γνώμονα αυτές τις απαιτήσεις αρκετοί επαγγελματίες που δραστηριοποιούνται στον έλεγχο, τη διαχείριση κινδύνων ή ακόμα και την κανονιστική συμμόρφωση, ανταποκρίθηκαν στις προσκλήσεις των εισηγμένων εταιρειών για μία θέση στην Προεδρία Επιτροπής Ελέγχου τους, προσβλέποντας μεταξύ άλλων, στην αναγνωρισιμότητα που προσδίδει η θέση, στον εμπλουτισμό του βιογραφικού τους και γιατί όχι στην αύξηση των προσωπικών τους εισοδημάτων.

Είναι όμως τα πράγματα τόσο απλά; Αρκούν μόνο οι τρεις προϋποθέσεις που ορίζει ο νόμος για να αγγίξει κάποιος την «ουσία» αντί του «τύπου»; Μήπως υπάρχουν και άλλες μεταβλητές που θα πρέπει να πληρούνται για να λυθεί η εξίσωση μίας επιτυχημένης Προεδρίας  σε Επιτροπή Ελέγχου;

Κατά τη γνώμη μας, ο προτεινόμενος Πρόεδρος Επιτροπής Ελέγχου, πριν την αποδοχή του ορισμού του, θα πρέπει να λάβει υπόψη του: α) τις ικανότητες – δεξιότητες που απαιτούνται και  β) τις ευθύνες που προκύπτουν από την ανάληψη μιας τέτοιας θέσης. 

Ο υποψήφιος Πρόεδρος μίας Επιτροπής Ελέγχου, πέραν των θεσμικών απαιτήσεων, οφείλει να γνωρίζει την επιχείρηση και τον κλάδου που αυτή ανήκει, ώστε να αντιλαμβάνεται επαρκώς τους εγγενείς κινδύνους.

Η θέση του δεν πρέπει να αντιμετωπίζεται από τον ίδιο ως «δευτερεύουσας απασχόλησης»,  αφού λόγω των  αυξημένων  απαιτήσεών της θα χρειαστεί να δαπανά περισσότερο χρόνο από ό,τι αρχικώς υπολόγιζε.

Ο επαγγελματικός σκεπτικισμός είναι επίσης απαραίτητη ικανότητα, προκειμένου να διατηρούνται οι ισορροπίες κατά την επίβλεψη της διαχείρισης κινδύνων, αλλά και για την αποτελεσματική διαχείριση  τόσο του εσωτερικού όσο και του εξωτερικού ελέγχου και την υποβολή των σωστών ερωτήσεων στα σωστά άτομα.

Ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου οφείλει να έχει ηγετικές ικανότητες, να μεριμνά για την ποιότητα της σύνθεσης των μελών της Επιτροπής και να έχει την απόλυτη επιμέλεια της ημερήσιας και ετήσιας ατζέντας, χωρίς να επιτρέπει παρεμβάσεις τρίτων.

Επίσης, πρέπει να είναι καλός ακροατής, να επεξεργάζεται σωστά τις πληροφορίες που λαμβάνει,  να τολμά να διαφωνήσει, να συγκρουστεί και να λάβει σκληρές αποφάσεις αν αυτό απαιτηθεί (π.χ. αλλαγή μελών της Επιτροπής, αλλαγή εξωτερικών ελεγκτών, αναδιοργάνωση λειτουργίας εσωτερικού ελέγχου κ.λπ.).

Η δόμηση υγιών  σχέσεων συνεργασίας με τον Οικονομικό Διευθυντή και το Διευθύνοντα Σύμβουλο είναι απαραίτητη ώστε ο Πρόεδρος της Επιτροπής να έχει σαφή εικόνα των χρηματοοικονομικών αναφορών της επιχείρησης σε κάθε στάδιο σύνταξής τους. Η πρόσκλησή τους δε να παραβρίσκονται στις συνεδριάσεις της Επιτροπής, συμβάλλει στη δημιουργία μιας ανοιχτής και διαφανούς κουλτούρας.

Βασική μέριμνα του Προέδρου της Επιτροπής, αποτελεί η εξασφάλιση διαρκούς και πλήρους ενημέρωσης του Διοικητικού Συμβουλίου για τις ενέργειες και τα αποτελέσματα της Επιτροπής.  

Τέλος, θα πρέπει να διαθέτει ισορροπημένη και ηθική προσέγγιση σε θέματα whistleblowing, ώστε να διασφαλίσει την απρόσκοπτη υποβολή ασφαλών αναφορών.  

Με την ισχύουσα νομοθεσία,  η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δικαιούται να ελέγχει εάν τα πρόσωπα που εποπτεύει (εξαιρουμένων των πιστωτικών ιδρυμάτων και των ασφαλιστικών εταιρειών) εφαρμόζουν τις διατάξεις της που σχετίζονται με τη δομή, τη σύνθεση, τις αρμοδιότητες και τις υποχρεώσεις της Επιτροπής Ελέγχου. Σε περίπτωση παράβασης, έχει το δικαίωμα να επιβάλλει και στα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου τις προβλεπόμενες κυρώσεις, όπως αυτές εξειδικεύονται με την με σχετική απόφαση του Διοικητικού της Συμβουλίου (επίπληξη ή χρηματικό πρόστιμο από 5.0000,00 € έως 3 εκατομμύρια ευρώ).

Τα πιστωτικά ιδρύματα και οι ασφαλιστικές εταιρείες σύμφωνα τη νομοθεσία εποπτεύονται από την Τράπεζα της Ελλάδος, η οποία σε περίπτωση διαπίστωσης παράβασης μπορεί να επιβάλλει επίσης κυρώσεις.  

Ενδεχομένως η επιβολή κυρώσεων σε βάρος των μελών της Επιτροπής Ελέγχου, κατά τα παραπάνω, να εγείρει υπό προϋποθέσεις και αξιώσεις των τρίτων έναντι τους.

Δικαίωμα εποπτείας και διενέργειας ελέγχων ως προς συγκεκριμένες αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με τα προβλεπόμενα άρθρα στην κείμενη νομοθεσία, έχει και η  Επιτροπή Λογιστικής Τυποποίησης και Ελέγχων (Ε.Λ.Τ.Ε.). Ειδικότερα, η  Ε.Λ.Τ.Ε. ελέγχει αν η Επιτροπή Ελέγχου ασκεί τις αρμοδιότητές της, αναφορικά με:

α) την παρακολούθηση του υποχρεωτικού ελέγχου των ετήσιων και ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και ιδίως της απόδοσής του,

β) την επισκόπηση και παρακολούθηση της ανεξαρτησίας των ορκωτών ελεγκτών λογιστών ή των ελεγκτικών εταιρειών και

γ) την ευθύνη της επιτροπής ελέγχου για τη διαδικασία επιλογής ορκωτών ελεγκτών λογιστών ή ελεγκτικών εταιρειών.

Καθίσταται σαφές, λοιπόν, ότι Επιτροπή Ελέγχου των οντοτήτων δημόσιου συμφέροντος εποπτεύεται και ελέγχεται από δύο ταυτόχρονα όργανα, με τη διαφορά ότι η Ε.Λ.Τ.Ε. διαβιβάζει τα ευρήματα των ελέγχων της και η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αποφασίζει για την επιβολή κυρώσεων.

Δεδομένου, ότι δεν υπάρχει ρητή διάταξη νόμου, που να ρυθμίζει το ζήτημα της θεμελίωσης της ευθύνης των μελών της Επιτροπής Ελέγχου έναντι της οντότητας, κρίνεται σκόπιμο να λαμβάνεται υπόψη ότι:

• η Επιτροπή ελέγχου δεν έχει αποφασιστικές αρμοδιότητες (σε αντιδιαστολή με τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου) και
• τα καθήκοντά της περιορίζονται στο επίπεδο της διακρίβωσης και του ελέγχου, ενώ σε αρκετές περιπτώσεις δεν άπτονται της διοίκησης της εταιρείας.

Επειδή όμως η Επιτροπή Ελέγχου θεωρείται συλλογικό όργανο, είναι πιθανό να έχουν εφαρμογή  όσον αφορά τον καταμερισμό της ευθύνης των μελών της, οι σχετικές διατάξεις νόμου περί  ευθύνης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

Με βάση τα παραπάνω, η θέση του Προέδρου σε Επιτροπή Ελέγχου οντότητας δημοσίου συμφέροντος, αποτελεί ταυτόχρονα ευκαιρία και πρόκληση. Πρόκειται για μία πολύ ενδιαφέρουσα ενασχόληση που  επιτρέπει σε έναν επαγγελματία να ξεδιπλώσει τις ικανότητές του, έχοντας όμως επίγνωση ότι από τις  πράξεις ή παραλείψεις του κρίνεται η αποτελεσματικότητα της Επιτροπής.  Συνεπώς, πριν την αποδοχή μιας τέτοιας θέσης, ο επαγγελματίας πρέπει  να  σταθμίσει  τις αυξημένες απαιτήσεις και τις ευθύνες της, σε σχέση με τα προσδοκώμενα οφέλη.

Γράφει ο Σταμάτης Δρίτσας, Deputy Managing Director- Advisory, ΣΟΛ Crowe

Ο νέος νόμος 4706/2020 για την εταιρική διακυβέρνηση των ανωνύμων εταιρειών με τίτλους εισηγμένους στο Χρηματιστήριο Αθηνών (Χ.Α.) και η Απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (Ε.Κ.) Αρ. 1/891/30.09.2020, η οποία ακολούθησε ως ερμηνευτική εγκύκλιος, αντικαθιστούν πλήρως το μάλλον ελλιπές πλαίσιο που ίσχυε τα τελευταία 18 χρόνια στην Ελλάδα με το ν. 3016/2002 και διαμορφώνουν ένα νέο κανονιστικό περιβάλλον υποχρεωτικών διατάξεων, η συμμόρφωση με τις οποίες σίγουρα δεν μπορεί να εκλαμβάνεται ως μία εύκολη άσκηση. 

Η προσαρμογή για τις ανώνυμες εταιρείες στο νέο πλαίσιο: περισσότερο απαιτητικό νομικό και κανονιστικό περιβάλλον.

Ωστόσο, οι υποκείμενες στο πλαίσιο αυτό ανώνυμες εταιρείες δεν έχουν να διαχειριστούν μόνο τη συμμόρφωσή τους στο νέο νόμο και την ερμηνευτική εγκύκλιο της Ε.Κ.. Αν λάβει κανείς υπόψη και τις σχετικές διατάξεις του ν. 4548/2018 περί ανωνύμων εταιρειών, ο οποίος αντικατέστησε πλήρως των κωδ. ν. 2190/1920, αλλά και τις διατάξεις του άρθρου 44 του ν. 4449/2017 και του Κανονισμού ΕΕ Αρ. 537/2014 για τις Επιτροπές Ελέγχου και τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων των οντοτήτων δημόσιου συμφέροντος, που προϋπήρχαν του ν. 4706/2020, οι ιδιαιτερότητες της εφαρμογής του νέου πλαισίου εκτείνονται σίγουρα σε ένα ευρύτερο πεδίο εφαρμογής.  Επί της ουσίας, ο νέος νόμος ολοκληρώνει την ριζική αλλαγή του προηγούμενου πλαισίου για την εταιρική διακυβέρνηση των εισηγμένων στο Χ.Α. ανώνυμων εταιρειών, διαμορφώνοντας ένα νέο, διαφορετικό και σαφώς περισσότερο απαιτητικό νομικό και κανονιστικό περιβάλλον.

Δεν θα ήταν υπερβολή ο ισχυρισμός ότι το νέο πλαίσιο αποτελεί κάτι ριζοσπαστικό στην κουλτούρα και την φιλοσοφία διακυβέρνησης των ελληνικών ανωνύμων εταιρειών που είναι υποκείμενες στην εφαρμογή του. Διερωτάται όμως κανείς γιατί να συμβαίνει αυτό και γιατί η εφαρμογή των διατάξεων του νέου πλαισίου να εκλαμβάνεται ως μία τόσο ιδιάζουσα εξέλιξη, ειδικά όταν οι εισηγμένες στο Χ.Α. ανώνυμες εταιρείες εφάρμοζαν από τον Οκτώβριο του 2013 έναν εγκεκριμένο Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης.  Ο κώδικας αυτός είχε συνταχθεί από το Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΣΕΔ) και, ως πλαίσιο αρχών, προέβλεπε, άμεσα ή έμμεσα,  την πλειονότητα των όσων εισάγονται πλέον στην ελληνική νομοθεσία με τη μορφή υποχρεωτικών κανόνων δικαίου. Είναι μάλλον εύλογο το συμπέρασμα ότι τελικά η μη υποχρεωτική επιβολή της καθολικής υιοθέτησης του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ από τις υποκείμενες ανώνυμες εταιρείες άφηνε χώρο σε σημαντικούς περιορισμούς και αποκλίσεις στην εφαρμογή του.

Επίσης, διατυπώνεται η άποψη ότι οι όποιες επιφυλάξεις σχετικά με τον βαθμό  εφαρμογής του Κώδικα Εταιρικής διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ μέχρι σήμερα σχετίζονται άμεσα και με τη δυνατότητα υιοθέτησης της αρχής “συμμόρφωση ή αιτιολόγηση”. Η αρχή αυτή αποτελεί ευχέρεια, η οποία παρέχεται  σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 43α του κωδ. ν. 2190/1920 όπως ίσχυε, αλλά και σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 152 του ν. 4548/2018 που τον αντικατέστησε. Συνεπώς, ανεξάρτητα από την ποιότητα του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που όφειλαν να εφαρμόζουν οι εισηγμένες στο Χ.Α. ανώνυμες εταιρείες, η συμμόρφωση με τις απαιτήσεις του τελικά περιορίζεται, αφού ο ίδιος ο νόμος περί ανωνύμων εταιρειών παρείχε και παρέχει τη δυνατότητα αποκλίσεων, αρκεί αυτές να εξηγούνται επαρκώς στη δήλωση της εταιρικής διακυβέρνησης, η οποία συμπεριλαμβάνεται στην Ετήσια Έκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου.

Μετάβαση από την εφαρμογή ενός πλαισίου κυρίως ήπιου δικαίου σε ένα πλαίσιο έντονα θετικό.

Υπό αυτό το πρίσμα φαίνεται ότι η υποχρεωτική εφαρμογή των νέων αρχών για την εταιρική διακυβέρνηση στην Ελλάδα αποτελεί τη μετάβαση από την εφαρμογή ενός πλαισίου κυρίως ήπιου δικαίου σε ένα πλαίσιο έντονα θετικού. Δεν είναι λίγοι εκείνοι που υποστηρίζουν  ότι η εξέλιξη αυτή αντανακλά την πρόθεση του Έλληνα νομοθέτη να κεφαλαιοποιήσει και αυτή την προηγούμενη εμπειρία από την εφαρμογή του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ από τις υποκείμενες στην υποχρέωση αυτή ανώνυμες εταιρείες, η οποία όπως προαναφέρθηκε, τα τελευταία χρόνια κατά κοινή ομολογία προβλημάτιζε αρκετά. Έτσι, με το νέο νομοθετικό πλαίσιο εισάγονται πλέον ως υποχρεωτικές όλες εκείνες οι απαιτήσεις, που πριν την εφαρμογή του ν. 4706/2020 ήταν εν πολλοίς προαιρετικές, ώστε να μπορεί να επιτευχθεί ο μέγιστος βαθμός συμμόρφωσης με ένα επαρκές και κατάλληλο “σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης”.  

Ενδυνάμωση και αξιολόγηση του πλαισίου σχετικά με το σύστημα εσωτερικού ελέγχου.

Ένα επίσης ενδιαφέρον σημείο συζήτησης σχετικά με το νέο πλαίσιο αφορά στις διατάξεις σχετικά με το σύστημα εσωτερικού ελέγχου (ΣΕΕ), για το οποίο η προσέγγιση βάσει του προηγούμενου πλαισίου ήταν ελλιπής και αόριστη. Κατ’ αρχήν, ο ν. 4706/2020 και σε δεύτερο επίπεδο η Απόφαση της ΕΚ Αρ. 1/891/30.09.2020 εισάγουν τη λειτουργία της διαχείρισης κινδύνων και της κανονιστικής συμμόρφωσης, ως υποχρεωτικά συστατικά του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, το οποίο πλέον πρέπει να σχεδιάζεται και να εφαρμόζεται σύμφωνα με το επικαιροποιημένο μοντέλο του Ολοκληρωμένου Πλαισίου Εσωτερικών Δικλίδων (Internal Control – Integrated Framework) της COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) του 2013. Το πλαίσιο COSO (2013) για το σύστημα εσωτερικού ελέγχου, προσεγγίζει την ανάπτυξη ενός βέλτιστου συστήματος εσωτερικού ελέγχου, με την μορφή ενός τρισδιάστατου κύβου, του οποίου οι έδρες υποδιαιρούνται σε συστατικά μέρη που συσχετίζονται και αλληλοεπιδρούν μεταξύ τους. 

Η πρώτη έδρα του κύβου αναπτύσσεται σε τρία μέρη: α) τις λειτουργίες, β) τις χρηματοοικονομικές αναφορές και γ) τη κανονιστική συμμόρφωση, που αποτελούν και τους τρεις βασικούς πυλώνες στο σχεδιασμό ενός βέλτιστου συστήματος εσωτερικού ελέγχου. Η δεύτερη έδρα αναπτύσσεται σε πέντε μέρη: α) το περιβάλλον ελέγχου, β) τη διαχείριση κινδύνων, γ) τους ελεγκτικούς μηχανισμούς και τις δικλίδες ασφαλείας, δ) το σύστημα πληροφόρησης και επικοινωνίας και ε) την παρακολούθηση του ΣΕΕ. Τα πέντε αυτά μέρη αποτελούν, σύμφωνα και με την Απόφαση της ΕΚ Αρ. 1/891/30.09.2020, τα βασικά συστατικά ενός αποδεκτού συστήματος εσωτερικού ελέγχου. Τέλος, η τρίτη έδρα αναπτύσσεται σύμφωνα με τη λειτουργική δομή της οντότητας, με πρώτο επίπεδο αυτό της λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου και της ανώτατης διοίκησης.

Η Απόφαση της ΕΚ Αρ. 1/891/30.09.2020 εισάγει επίσης την ανά τρία χρόνια υποχρέωση της αξιολόγησης του συστήματος εσωτερικού ελέγχου από ανεξάρτητο αξιολογητή, για τον οποίο μάλιστα προβλέπονται ειδικές ποιοτικές προδιαγραφές και απαιτήσεις ανεξαρτησίας. Η διαδικασία της αξιολόγησης εμπίπτει στο πεδίο ευθύνης της Επιτροπής Ελέγχου και αποτελεί μέρος της τακτικής αξιολόγησης του συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης, η οποία σε κάθε περίπτωση είναι ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου.

Εν κατακλείδι.

Το νέο πλαίσιο για την εταιρική διακυβέρνηση, στο οποίο καλούνται να συμμορφωθούν πλέον οι ανώνυμες εταιρείες με τίτλους εισηγμένους στο Χ.Α., απαιτεί από τα Διοικητικά τους Συμβούλια να επανεξετάσουν  από την αρχή το μοντέλο που είχαν υιοθετήσει και εφάρμοζαν μέχρι σήμερα, κυρίως βάσει του Κώδικα Δεοντολογίας του ΕΣΕΔ και του ν. 3016/2002, λαμβάνοντας φυσικά υπόψη και το κόστος της εφαρμογής των νέων αρχών διακυβέρνησης. 

Είναι βέβαιο ότι το νέο σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης που θα προκύψει από αυτή τη διαδικασία επανασχεδιασμού και επικαιροποίησης του προηγούμενου μοντέλου θα δηλώνει αυτόματα και το βαθμό συμμόρφωσης των διοικήσεων με το νέο πλαίσιο, το οποίο εν κατακλείδι δεν αφήνει ιδιαίτερα περιθώρια “ελιγμών” όπως το προηγούμενο.

Γράφει ο Δρ. Σταμάτης Δρίτσας

Το Συμβούλιο των Διεθνών Λογιστικών Προτύπων (ΣΔΛΠ), αντιλαμβάνεται ότι ο ασφαλιστικός κλάδος αποτελεί έναν ιδιαίτερα νευραλγικό τομέα στην παγκόσμια οικονομία. Αυτό οφείλεται μεταξύ των άλλων στην πολυπλοκότητα και τις συσχετίσεις στη διαχείριση κινδύνων, και ειδικότερα του ασφαλιστικού και του χρηματοοικονομικού, το ύψος των μακροπρόθεσμων επενδύσεων σε στοιχεία ενεργητικού και το αυστηρό πλαίσιο εποπτείας λειτουργίας των ασφαλιστικών και αντασφαλιστικών επιχειρήσεων διεθνώς.

Με το ΔΠΧΑ 17, «Ασφαλιστήρια Συμβόλαια», το  Συμβούλιο των Διεθνών Λογιστικών Προτύπων (ΣΔΛΠ) φιλοδοξεί να πετύχει μία περισσότερο ακριβή και ουσιώδη απεικόνιση στις χρηματοοικονομικές καταστάσεις, των οικονομικών γεγονότων και φαινομένων, τα οποία σχετίζονται με την έκδοση και διαχείριση των ασφαλιστικών και αντασφαλιστικών συμβολαίων, καθώς και των επενδυτικών συμβολαίων με χαρακτηριστικά προαιρετικής συμμετοχής, ασφαλιστικών επιχειρήσεων οι οποίες εκδίδουν και ασφαλιστήρια συμβόλαια.

Το ΔΠΧΑ 17 έρχεται να αντικαταστήσει το ισχύον ΔΠΧΑ 4. Σύμφωνα με το υφιστάμενο πρότυπο, οι ασφαλιστικές και αντασφαλιστικές επιχειρήσεις έχουν τη δυνατότητα να λογιστικοποιούν τα ασφαλιστήρια συμβόλαια που εκδίδουν διαφορετικά, ακόμη και όταν αυτά είναι παρόμοια. Επιπρόσθετα, με την ισχύουσα λογιστική πολιτική, διάφορες ασφαλιστικές και αντασφαλιστικές επιχειρήσεις, δεν παρουσιάζουν τελικά στις χρηματοοικονομικές τους καταστάσεις τις επικαιροποιημένες αξίες των ασφαλιστικών τους υποχρεώσεων, έτσι ώστε αυτές να αντανακλούν τις μεταβολές του οικονομικού περιβάλλοντος, όπως αυτές που οφείλονται στις μεταβολές των επιτοκίων και των κινδύνων. Τέλος, με το ΔΠΧΑ 4 δεν επιτυγχάνεται και ο απαιτούμενος βαθμός σύγκλισης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων με τις εποπτικές καταστάσεις που οφείλουν να συντάσσουν οι ασφαλιστικές και αντασφαλιστικές επιχειρήσεις, σύμφωνα με τις απαιτήσεις για του κανονιστικού πλαισίου «Φερεγγυότητα ΙΙ».

Το ΔΠΧΑ 17, διορθώνει πολλές από τις παραπάνω αδυναμίες και απαιτεί από τους εκδότες των ασφαλιστικών και αντασφαλιστήκαν συμβολαίων να απεικονίζουν στις χρηματοοικονομικές τους καταστάσεις τις μεταβολές του οικονομικού περιβάλλοντος σε κάθε ημερομηνία ισολογισμού και με ακρίβεια. Επίσης, με το νέο πρότυπο, το οποίο προβλέπεται να έχει εφαρμογή από την 1/1/2022, θα παρέχονται περισσότερες και υψηλότερης ποιότητας πληροφορίες σχετικά με την τρέχουσα και τη μελλοντική κερδοφορία των ασφαλιστικών και αντασφαλιστικών επιχειρήσεων. Επιπλέον, επιτυγχάνεται και σημαντικού βαθμού σύγκλιση με τις απαιτήσεις του εποπτικού πλαισίου «Φερεγγυότητα ΙΙ».

Το ΣΔΛΠ προσδοκά ότι, με την εφαρμογή του νέου ΔΠΧΑ 17, θα επιτευχθεί σημαντικού βαθμού συγκρισιμότητα μεταξύ των ασφαλιστικών και αντασφαλιστικών εταιρειών διεθνώς και θα βελτιωθεί σημαντικά η παρεχόμενη από αυτές χρηματοοικονομική πληροφόρηση.